您现在的位置:主页 > 健康

北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

来源:网络整理 发布时间 :2018-01-17 18:03

 
  北京君正集成电路股份有限公司
  Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
  (北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A座108室)
  保荐机构(主承销商)
  (济南市市中区经七路86号)
  创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  本次发行概况
  发行股票类型人民币普通股(A股)
  本次拟发行股数2,000万股,占发行后总股本的比例为25%每股面值人民币1.00元每股发行价格[ ]元,通过向询价对象询价确定发行价格预计发行日期2011年5月23日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本8,000万元本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺:自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  实际控制人刘强之弟刘飞承诺:自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  除前述承诺外,公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺:在前述限售期满后,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;所持公司股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-3担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺:在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  保荐机构(主承销商)齐鲁证券有限公司招股意向书签署日期2011年5月5日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-5重大事项提示一、股份锁定承诺公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺:自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  实际控制人刘强之弟刘飞承诺:自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  除前述承诺外,公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺:在前述限售期满后,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;所持公司股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺:在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  二、滚存利润分配方案公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书"风险因素"章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-6公司于2011年2月14日召开2010年度股东大会,审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案,同意公司首次公开发行股票完成后,本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  三、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险1、保持持续创新能力的风险本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务,现已发展成为一家国内外领先的32位嵌入式CPU芯片供应商,在自主创新CPU内核、多媒体技术、SoC芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等5大领域形成了15项核心技术。通过持续的技术创新,公司已经在便携消费电子、教育电子应用领域取得了领先的市场优势。在集成电路设计行业,技术创新能力是企业最重要的核心竞争力。当前,该行业正处于快速发展阶段,技术创新及终端电子产品日新月异,公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品,才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术和业务模式创新,将导致公司的市场竞争力下降,对公司未来的经营带来不利影响。未来如何保持持续的技术创新能力是公司面临的最大风险。

  2、核心技术泄密风险公司处于集成电路设计行业,主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。本公司的核心技术均立足于自主研发,是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内,本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握,存在技术泄密风险;目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段,在新技术开发过程中,客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险;此外,公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图,存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

  3、核心技术被替代的风险目前,公司在CPU内核、功耗和电源管理技术、软件平台技术等核心领域的北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-7技术均处于国内领先水平或国际先进水平。当前,该行业正处于快速发展阶段,技术创新及终端电子产品日新月异,存在公司现有技术被其他新技术替代,从而导致公司丧失竞争优势,对本公司的生产经营造成不利影响的风险。

  4、成长性风险公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。公司拥有很强的自主创新能力,主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向,涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。目前,公司已形成可持续发展的梯队化产品布局,在便携消费电子、教育电子应用领域的市场竞争力优势明显,市场占有率稳步提高,具备高成长性。报告期内,公司业绩持续快速增长,2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别较上年增长了321.54%、32.71%和7.24%,净利润分别较上年增长了809.13%、51.50%和27.08%。但是,公司所处集成电路设计行业已高度市场化,竞争激烈,如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要,或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策(如增值税税收优惠政策)等外部因素发生重大不利变化,将对公司的成长性带来不利影响。

  5、被授权使用的专有技术可持续性风险2010年12月4日,公司与美国MIPS科技公司签订了《MIPS架构与MIPS核技术许可主协议》及相关的《针对MIPS32体系结构的MIPS技术计划表》协议。

  上述协议约定MIPS公司授予公司每个许可MIPS架构的MIPS交付包所拥有的MIPS知识产权的非排他、全球范围、不可传递的权利和许可,用以内部开发可综合许可MIPS核;公司缴纳初始费用和特许使用费,协议到期后,每5年支付一定金额的续期费用。如果公司未来不能持续获得MIPS架构的授权,将对公司芯片产品的生产和销售产生重大影响。

  6、人力资源风险集成电路设计行业属于智力密集型行业,人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员,这是本公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。根据公司未来的战略规划,公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。如果公司不能建立完善北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-8的员工激励制度和企业文化,将导致公司无法吸引到所需的高端人才,甚至导致公司核心骨干人员流失,对公司经营发展造成不利的影响。

  7、募集资金投资项目的市场风险公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开,符合国家产业政策,均具有良好的市场前景。但是,面向便携消费电子、教育电子和移动互联网终端设备应用领域的新一代嵌入式CPU芯片的研发和市场推广,面临着技术替代、政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性。如果公司推出的新产品其性能和价格无法满足市场需求,将可能导致募集资金投资项目的效益不能如期实现。

  8、募集资金投资项目实施新增折旧、摊销及研发支出导致业绩下滑的风险受现有资本实力限制,公司目前固定资产规模及年均研发支出相对较小。根据募集资金可行性研究报告及公司会计政策,募集资金投资项目实施当年及其后四年将分别增加固定资产折旧、摊销及研发支出合计4,295.83万元、5,570.46万元、1,958.96万元、1,958.96万元和1,958.96万元。

  尽管公司充分考虑了各种内外部因素对募集资金投资项目效益的影响,并对募集资金投资项目进行了可行性研究,论证结果也显示公司本次募集资金投资项目的总体经济效益良好,足以抵销新增折旧、摊销及研发支出对公司经营业绩带来的压力。但下游电子产品市场环境变化较快,如果公司本次募集资金投资项目研发的新产品无法满足目标市场的需求,无法实现预期效益,新增折旧、摊销及研发支出将对公司未来业绩造成不利影响。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-9目录本次发行概况.................................................................................................................................2发行人声明.....................................................................................................................................4重大事项提示.................................................................................................................................5目录.............................................................................................................................................9释义...........................................................................................................................................13一、一般释义.............................................................................................................................13二、专业术语释义.....................................................................................................................16第一节概览..........................................................................................................................19一、发行人简介.........................................................................................................................19二、控股股东及实际控制人简介.............................................................................................20三、主要财务数据.....................................................................................................................21四、本次发行情况.....................................................................................................................22五、募集资金用途.....................................................................................................................23六、发行人核心竞争优势.........................................................................................................23第二节本次发行概况...............................................................................................................26一、发行人基本情况.................................................................................................................26二、本次发行的基本情况.........................................................................................................26三、本次发行的有关当事人.....................................................................................................28四、预计发行上市的重要日期.................................................................................................29第三节风险因素......................................................................................................................30一、保持持续创新能力的风险.................................................................................................30二、核心技术泄密风险.............................................................................................................30三、核心技术被替代的风险.....................................................................................................31四、成长性风险.........................................................................................................................31五、被授权使用的专有技术可持续性风险.............................................................................31六、人力资源风险.....................................................................................................................32七、募集资金投资项目的市场风险.........................................................................................32八、募集资金投资项目实施新增折旧、摊销及研发支出导致业绩下滑的风险.................32九、知识产权风险.....................................................................................................................33十、市场风险.............................................................................................................................33十一、管理风险.........................................................................................................................33北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-10十二、税收优惠政策变化的风险.............................................................................................34十三、供应商和客户较为集中的风险.....................................................................................34十四、净资产收益率下降的风险.............................................................................................35十五、产业政策变化的风险.....................................................................................................35第四节发行人基本情况...........................................................................................................37一、发行人改制重组及设立情况.............................................................................................37二、发行人设立以来的重大资产重组情况.............................................................................41三、发行人的组织结构.............................................................................................................42四、发行人控股、参股公司情况.............................................................................................44五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...................................48六、发行人股本情况.................................................................................................................57七、员工及其社会保障情况.....................................................................................................62八、实际控制人、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺.........................66第五节业务和技术..................................................................................................................67一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.....................................................67二、发行人所处行业的基本情况.............................................................................................69三、发行人在行业中的竞争地位.............................................................................................89四、发行人主营业务情况.........................................................................................................95五、主要固定资产和无形资产...............................................................................................114六、公司主要产品核心技术情况...........................................................................................120七、公司技术储备情况...........................................................................................................129八、技术创新机制...................................................................................................................130九、核心技术人员及研发人员情况.......................................................................................132十、公司资质、重要科研成果和获奖情况...........................................................................133十一、香港子公司经营情况...................................................................................................135第六节同业竞争与关联交易.................................................................................................138一、同业竞争...........................................................................................................................138二、关联方及其关联方关系...................................................................................................139三、关联交易...........................................................................................................................140四、规范关联交易的制度安排...............................................................................................142五、关联交易的执行情况及独立董事意见...........................................................................143第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.........................................................145一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况...........................................145二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况...........................149北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-11三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况...........................151四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况......................................................................................................................................151五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况...........................................152六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系...................................153七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议...............................154八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺...................................154九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................................154十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因...............................................154第八节公司治理....................................................................................................................156一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况...............................................................156二、发行人近三年违法违规行为情况...................................................................................170三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................170四、发行人内部控制情况.......................................................................................................170五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况.......................................171六、发行人投资者权益保护情况...........................................................................................173第九节财务会计信息与管理层分析.....................................................................................175一、财务报表...........................................................................................................................175二、审计意见...........................................................................................................................188三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.......................................................188四、主要会计政策和会计估计...............................................................................................189五、税项情况...........................................................................................................................209六、主要财务指标...................................................................................................................211七、资产评估情况...................................................................................................................213八、历次验资情况...................................................................................................................213九、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......................................................215十、财务状况分析...................................................................................................................215十一、盈利能力分析...............................................................................................................230十二、现金流量分析...............................................................................................................245十三、资本性支出分析...........................................................................................................247十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................248十五、股利分配政策...............................................................................................................248第十节募集资金运用.............................................................................................................251一、募集资金运用计划...........................................................................................................251北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-12二、募集资金项目概述...........................................................................................................254三、固定资产投资和研发支出的必要性...............................................................................274四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响...............................................................276第十一节未来发展与规划.....................................................................................................280一、公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标.......................................................280二、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响...............285三、发展规划和目标的假设条件与面临的主要困难...........................................................286四、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系...............................................................288五、公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明...........................................................288第十二节其他重要事项.........................................................................................................289一、重大合同...........................................................................................................................289二、对外担保事项...................................................................................................................295三、重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................295第十三节有关声明................................................................................................................297一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................297二、保荐机构(主承销商)声明...........................................................................................299三、发行人律师声明...............................................................................................................300四、审计机构声明...................................................................................................................301五、资产评估机构声明...........................................................................................................302六、验资机构声明...................................................................................................................303第十四节附件....................................................................................................................304一、备查文件...........................................................................................................................304二、备查地点、时间...............................................................................................................304三、信息披露网址...................................................................................................................305北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-13释义在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
  一、一般释义北京君正、公司、本公司、股份公司、发行人指北京君正集成电路股份有限公司君正有限指北京君正集成电路有限公司,本公司的前身香港君正集团指北京君正集成电路(香港)集团有限公司,本公司的子公司君正时代指深圳君正时代集成电路有限公司,本公司的子公司盈富泰克指盈富泰克创业投资有限公司,本公司的股东之一ARM、ARM公司指ARM Ltd.,一家全球知名的半导体知识产权供应商,主要提供CPU内核IP,不制造和销售实际的半导体芯片MIPS、MIPS公司、美国MIPS科技公司指MIPS Technologies, Inc.,一家全球知名的CPU架构及内核供应商,主要提供CPU架构及CPU内核IPMarvell指Marvell Technology Group Ltd.,一家全球知名的集成电路设计企业,芯片产品涉及多个应用领域SiRF指SiRF Technology, Inc.,一家全球知名的集成电路设计企业,芯片产品涉及多个应用领域三星半导体指SAMSUNG Semiconductor, Inc.,一家全球知名的集成电路设计企业,芯片产品涉及多个应用领域高通指Qualcomm Corporation,一家全球知名的集成电路设计企业,专注于无线通讯领域的芯片设计北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-14联发科、MTK指联发科技股份有限公司,一家全球知名的集成电路设计企业,专注于无线通讯及数码多媒体等领域的芯片设计德州仪器、TI指Texas Instruments, Inc.,一家全球知名的集成电路设计企业,芯片产品涉及多个应用领域意法半导体、ST指STMicroelectronics,一家全球知名的集成电路设计企业,芯片产品涉及多个应用领域飞思卡尔指Freescale Semiconductor, Inc.,一家全球知名的集成电路设计企业,芯片产品涉及多个应用领域瑞芯微指福州瑞芯微电子有限公司,一家国内的集成电路设计企业,专注于数字音视频、移动多媒体等领域的芯片设计海思指深圳市海思半导体有限公司,一家国内的集成电路设计企业,产品覆盖无线网络、固定网络、数字媒体等领域凌阳科技指凌阳科技股份有限公司,一家台湾地区的集成电路设计企业,专注于便携消费电子、数码家电等领域的芯片设计安凯技术指Anyka Technologies Corporation(安凯技术公司),一家集成电路设计企业,专注于便携消费电子、教育电子等领域的芯片设计矽创电子指矽创电子股份有限公司,一家台湾地区的集成电路设计企业,专注于便携消费电子、教育电子等领域的芯片设计台积电指台湾积体电路制造股份有限公司,一家全球知名的晶圆制造企业中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司,我国大陆最大的晶圆制造企业安靠公司指安靠封装测试(上海)有限公司,美国Amkor Technology(简称"安靠科技")在中国的子公司通富微电指南通富士通微电子股份有限公司,一家封装测试企业步步高指东莞市步步高教育电子产品有限公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-15诺亚舟指诺亚舟教育控股有限公司爱国者指北京华旗资讯数码科技有限公司深圳中控指深圳市中控生物识别技术有限公司香港东宏指香港东宏电子贸易有限公司赛迪顾问、CCID指赛迪顾问股份有限公司,一家国内信息产业领域的专业咨询公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部北京市工商局指北京市工商行政管理局深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商指齐鲁证券有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所兴华事务所、审计机构、申报会计师指北京兴华会计师事务所有限责任公司报告期指2008年度、2009年度、2010年度元指人民币元本次发行指公司本次向社会公开发行2,000万股人民币普通股(A股)的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指公司现行有效的章程《公司章程(草案)》指公司2009年度股东大会通过的《北京君正集成电路股份有限公司章程(草案)》北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-16二、专业术语释义CPU指Central Processing Unit中央处理器32位嵌入式CPU芯片、嵌入式CPU、处理器指相对于通用CPU而言应用于嵌入式系统的微处理器,其系统通常不表现为计算机形态IP、IP核指Intellectual Property的缩写,指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块CPU内核指CPU IP Core,以IP模块的形式存在的中央处理器,可以被集成到SoC芯片中XBurst指由公司自主创新的一种32位嵌入式CPU技术的统称,包括指令集、CPU内核多核技术指指在一颗CPU芯片中集成两个或多个完整的运算处理内核,比如CPU内核ASIC指Application Specific Integrated Circuit的缩写,即专用集成电路,是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路SoC指System on Chip的缩写,即系统级芯片或片上系统,指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路SoC技术指完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术,主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术视频引擎指芯片内部专门用于视频处理的单元模块DSP指Digital Signal Processor的缩写,即一种数字信号处理运算的微处理器SIMD指Single Instruction Multiple Data的缩写,即单指令多数据流,可以有效增强多媒体处理效率的扩展指令集RISC指Reduced Instruction Set Computing的缩写,即精简指令集,其指令集系统相对简单FPGA指Field Programmable Gate Array的缩写,即现场可编程逻辑门阵列,是一种可编程逻辑器件北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-17HDMI指High Definition Multimedia Interface的缩写,即高清晰度多媒体接口,可以高品质地传输未经压缩的高清视频和多声道音频数据,可以保证最高质量的影音信号传送EDA指Electronic Design Automation的缩写,即电子设计自动化软件工具EPD指Electro-Phoretic Display的缩写,指电泳显示技术或电泳显示器,俗称电子纸晶圆指又称Wafer、圆片,用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料掩膜指又称Mask、光罩、光掩膜,即半导体制造中用于光刻技术的图形"底片",通常为制造流程中造价最高的部分Fabless指无晶圆厂的集成电路企业经营模式,采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售,而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商。

  IDM指Integrated Device Manufacturer的缩写,即垂直整合制造模式,涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节,形成一体化的完整运作模式Turnkey整体解决方案、整体解决方案指交钥匙方案,即完整且可立即使用的方案PMP指Portable Media Player的缩写,即便携式媒体播放器,一种能够随身携带,具备播放音频、视频,显示图片、文字功能的电子产品PND指Portable Navigation Device的缩写,即便携式自动导航设备,一种能够随身携带,具备GPS定位、导航功能的电子产品GPS指Global Positioning System的简称,即全球定位系统MID指Mobile Internet Devices的缩写,移动互联网设备,其尺寸和性能通常介于手机和上网本之间便携消费电子指PMP(MP4/MP5)、PND、掌上游戏机、数码相框等便携消费电子产品北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-18便携教育电子指学习机、点读机、电子词典、电子书等便携教育电子产品移动互联网终端指智能手机、平板电脑、上网本、MID等便携上网设备便携消费电子CPU芯片、便携式消费电子产品用多媒体处理器指应用于便携消费电子产品的嵌入式CPU芯片便携教育电子CPU芯片、便携式教育电子产品用嵌入式处理器指应用于便携教育电子产品的嵌入式CPU芯片移动互联网终端CPU芯片、移动互联网终端用应用处理器指应用于移动互联网终端的嵌入式CPU芯片摩尔定律指集成电路行业的一种现象,即集成电路设计技术每18个月就更新换代一次一代拳王指集成电路设计行业的一种现象,即当前的市场领导者很难持久地保持领导地位,往往被后来的公司所超越Wi-Fi、WIFI指基于IEEE 802.11标准的无线网络技术μm指微米,长度单位,1微米= 0.001毫米nm指纳米,长度单位,1纳米= 0.001微米ISO9001指由国际标准化组织发布的"质量管理体系要求"标准本招股意向书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-19第一节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

  一、发行人简介(一)公司概况本公司系由君正有限以截至2009年10月31日经审计账面净资产折股整体改制、变更设立的股份有限公司。2009年12月24日,公司在北京市工商局登记注册,注册登记号为110108008639445,注册资本为6,000万元。公司发起人为:刘强、李杰、盈富泰克、张紧、冼永辉、姜君、刘飞、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏。

  (二)主营业务公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。公司产品主要应用于移动便携设备领域,如便携消费电子、便携教育电子、移动互联网终端设备等细分市场。

  (三)经营情况公司自成立以来一直从事集成电路设计业务,现已发展成为一家国内外领先的32位嵌入式CPU芯片供应商,是掌握嵌入式CPU核心技术并成功市场化的极少数本土企业之一。公司拥有很强的自主创新能力、具备高成长性,并已形成可持续发展的梯队化产品布局。在便携消费电子、教育电子应用领域的市场竞争力优势明显,市场占有率稳步提高。

  1、公司具有很强的自主创新能力公司现为高新技术企业,在关键技术上自主研发,已在自主创新CPU内核、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-20多媒体技术、SoC芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等5大领域形成了15项核心技术。2008年,公司产品JZ4740分别被中国半导体行业协会和北京市科学技术委员会评为"第三届(2008年度)中国半导体创新产品和技术"和"北京市自主创新产品";2009年,公司被科学技术部、中国科学院、北京市人民政府认定为"中关村国家自主创新示范区创新型试点企业"。2010年,公司产品JZ4760获得了"2010年度第五届'中国芯'最具潜质奖";公司获得了"2010年中国本土嵌入式系统十佳企业"和"十年中国芯(2001-2010)领军设计企业奖"。

  2、公司具有高成长性近年来,公司采用"开放平台、纵横扩展"的市场推广策略,CPU芯片产品先后进入指纹识别、学习机、点读机、电子词典、PMP、电子书、上网本、学生电脑等多个细分领域。目前公司已经成为我国应用领域最广、出货量最大的本土嵌入式CPU芯片提供商。2009年,公司芯片产品荣获工信部软件与集成电路促进中心颁布的"2009年度'中国芯'最佳市场表现奖";2010年,公司被中国半导体行业协会评为"2009年中国最具成长性集成电路设计企业"。

  报告期内,本公司业绩持续快速增长,2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别较上年增长了321.54%、32.71%和7.24%,净利润分别较上年增长了809.13%、51.50%和27.08%。展望未来,随着公司逐步进入移动互联网终端设备领域,公司将具有更大的成长空间。

  二、控股股东及实际控制人简介发行人控股股东暨实际控制人为刘强和李杰。刘强和李杰为公司创始人,也是一致行动人,合计持有公司股份30,092,633股,占公司发行前总股本的50.15%。

  有关刘强和李杰的情况详见本招股意向书"第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况"之"(一)董事会成员"。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-21三、主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产221,791,338.94 183,117,670.03 111,980,576.93资产总额224,729,620.70 185,312,636.78 114,086,048.75流动负债15,009,074.91 76,130,164.37 41,757,379.32负债总额30,484,074.91 79,630,164.37 43,257,379.32股东权益194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.43其中:归属于母公司股东权益合计194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.43(二)合并利润表主要数据单位:元项目2010年度2009年度2008年度营业收入206,140,342.82 192,224,959.66 144,842,154.53营业利润77,158,058.25 77,514,188.42 56,827,530.95利润总额96,961,142.70 79,520,406.83 56,729,535.95净利润88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89其中:归属于母公司所有者净利润88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润81,748,642.95 67,791,648.20 46,207,112.14(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额94,320,045.64 55,467,600.88 47,467,788.41投资活动产生的现金流量净额-1,255,217.83 -24,257,997.55 -854,364.32筹资活动产生的现金流量净额-50,800,807.50 15,000,000.00 700,635.25北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-22现金及现金等价物净增加额42,009,421.23 46,158,205.59 45,948,495.56(四)主要财务指标财务指标2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动比率(倍)14.78 2.41 2.68速动比率(倍)13.34 1.93 1.99资产负债率(%,合并)13.56 42.97 37.92归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
  3.24 1.76 10.19财务指标2010年度2009年度2008年度应收账款周转率(次)13.27 255.50 216.98存货周转率(次)3.01 2.40 3.94息税折旧摊销前利润(元)98,318,949.73 79,949,560.24 57,069,348.38归属于母公司股东的净利润(元)88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(元)81,748,642.95 67,791,648.20 46,207,122.14每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.5720 0.9245 0.7911每股净现金流量(元/股)0.7002 0.7693 0.7658全面摊薄净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%)42.09 64.15 65.24加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%)54.47 67.83 98.26基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)1.3625 1.1299 0.8330稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)1.3625 1.1299 0.8330四、本次发行情况1、股票种类:人民币普通股(A股)
  2、每股面值:人民币1.00元3、发行股数:2,000万股4、每股发行价格:通过向询价对象询价确定北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-235、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式6、发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股(A股)股东账户且根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)
  7、承销方式:由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销五、募集资金用途公司拟公开发行2,000万股,所募集资金全部用于主营业务,将进一步提高公司核心竞争力。按项目轻重缓急程度排列,本次募集资金将用于以下项目:
  单位:万元序投资时间计划号项目名称项目总投资额第一年第二年项目备案文件编号1便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目8,721 5,093 3,628京海淀发改(备)
  [2010]22号2便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目8,165 4,675 3,490京海淀发改(备)
  [2010]23号3移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目12,387 8,168 4,219京海淀发改(备)
  [2010]24号4研发中心建设项目3,388 3,388 -京海淀发改(备)
  [2010]25号5其他与主营业务相关的营运资金- - - -若实际募集资金净额与项目总投资之间存在资金缺口,将由公司自筹资金解决。

  为及时把握市场机遇,募集资金到位之前,公司可先自筹适当资金投入上述项目,待募集资金到位后以募集资金置换先期自筹投入的资金。

  六、发行人核心竞争优势(一)核心技术优势公司拥有国际领先的自主创新XBurst CPU核心技术。XBurst CPU指令集架北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-24构在业界成熟技术的基础上进一步创新,综合了RISC指令和SIMD指令的优势,兼具计算、多媒体加速和信号处理能力;在CPU内核设计上引入创新因素,使得CPU能够在极低的功耗下高速发射指令。综合客户应用及公司测试表明,XBurst CPU内核在相同工艺下,主频约为同类产品的1.5倍,面积约为同类产品的1/2,功耗约为同类产品的1/4。

  CPU内核设计复杂、技术含量高,大部分芯片厂商购买CPU知识产权供应商ARM、MIPS的CPU IP内核进行芯片设计,只有Marvell、高通、Broadcom等少数国际知名企业通过取得指令集架构授权再自主设计内核。本公司的XBurstCPU内核自主设计,是世界上少数成功量产的CPU内核之一。

  CPU是所有SoC芯片的基础,掌握了CPU内核技术意味着公司在核心技术上不受制于他人,避免了本行业中因为普遍采用ARM、MIPS内核而导致的芯片产品同质化现象。此外,掌握了CPU核心技术意味着占据了产业的制高点,公司能够根据市场的变化和趋势,及时推出符合市场需求的创新产品,不断拓展新的应用领域。

  (二)产品优势自主创新的CPU技术使公司芯片产品具有突出的优势,具体表现在公司产品的性价比和功耗指标远远领先于同类产品。

  高性价比使公司产品在市场上具有非常强的竞争性,使得公司在短短三年之内迅速进入多个市场领域并且取得了较高的占有率。

  低功耗优势使公司芯片产品在移动便携设备市场具有天然的优势。与桌面设备不同,移动便携设备采用电池供电,便携性、续航时间成为衡量产品优劣的重要指标。今天,全世界的处理器厂商包括Intel都在为降低处理器的功耗努力。

  公司产品的低功耗优势迎合了产业发展的趋势,成为市场竞争中独特的力量。

  (三)开放平台的市场策略优势公司根据嵌入式CPU芯片及目标市场的特点,制订了"开放平台、纵横扩展"的市场推广策略。与国内大量集成电路设计企业仅提供芯片的Turnkey整体北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-25解决方案不同,公司一方面对市场容量大、产品功能相对专一(如PMP、智能手机、平板电脑等)的垂直市场提供芯片Turnkey整体解决方案,以方便客户快速将终端产品推向市场,及时抓住市场机遇;另一方面,针对其他市场领域开放芯片技术资料、提供操作系统软件平台,以方便客户自行进行二次开发,显著地扩大了公司产品的应用领域。

  上述策略有效地支持了公司的市场拓展,使公司的产品既可以快速抢占PMP等垂直市场,也可以广泛应用于各种学习机、电子书、指纹识别等横向市场,通过点、面的有机结合,大大增强了公司的市场竞争力,为公司进军不同的应用领域奠定了坚实的基础。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-26第二节本次发行概况一、发行人基本情况1、公司名称:北京君正集成电路股份有限公司英文名称:Ingenic Semiconductor Co., Ltd.2、注册资本:6,000万元3、法定代表人:刘强4、有限公司成立日期:2005年7月15日股份公司成立日期:2009年12月24日5、住所:北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A座108室邮政编码:1001936、经营范围:一般经营项目:货物进出口、技术进出口、代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

  7、联系电话:010-82825005传真:010-828258458、互联网网址:、电子信箱:investors@ingenic.cn10、负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室负责人:张敏电话号码:010-82825005二、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)
  2、每股面值:人民币1.00元北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-273、发行股数:2,000万股,占发行后总股本的比例为25%4、每股发行价格:[ ]元,通过向询价对象询价确定发行价格5、发行市盈率:
  [ ]倍(按照2010年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行前总股本计算)
  [ ]倍(按照2010年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算)
  6、发行前每股净资产:3.2374元(以2010年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算)
  发行后每股净资产:[ ]元(以2010年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以发行后股本计算)
  7、发行市净率:[ ]倍(以每股发行价格除以发行前每股净资产值计算)
  [ ]倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算)
  8、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式9、发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股(A股)股东账户且根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)
  10、承销方式:由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销11、募集资金总额:[ ]万元12、募集资金净额:[ ]万元13、发行费用概算:
  发行费用主要包括:(1)保荐费[ ]万元;(2)承销费[ ]万元;(3)审计及验资费[ ]万元;(4)律师费用[ ]万元;(5)发行手续费用[ ]万元。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-28三、本次发行的有关当事人1、保荐机构(主承销商):齐鲁证券有限公司法定代表人:李玮住所:济南市市中区经七路86号联系电话:0755-82792736传真:0755-82792736保荐代表人:陈正旭、邹维刚项目协办人:孔少锋项目经办人:梁葳、李竹青、王巍、张建芳、于桂添、宋璇2、律师事务所:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层联系电话:0755-33256666传真:0755-33206888经办律师:任理峰、许志刚、谢珊3、会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人:王全洲住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层(总部)
  联系电话:010-82250666传真:010-82250851经办会计师:谭红旭、傅映红4、资产评估机构:北京中科华资产评估有限公司法定代表人:曹宇住所:北京海淀区苏州街49号联系电话:010-62520868传真:010-62536723北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-29经办评估师:赵升平、汤淑娟5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-259881226、保荐人收款银行:
  开户行名称:中国银行股份有限公司济南分行户名:齐鲁证券有限公司账号:232500003326公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市的重要日期1、刊登发行公告的日期:2011年5月20日2、开始询价推介的日期:2011年5月16日至2011年5月18日3、刊登定价公告日期:2011年5月20日4、申购日期和缴款日期:2011年5月23日5、股票上市日期:发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-30第三节风险因素一、保持持续创新能力的风险本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务,现已发展成为一家国内外领先的32位嵌入式CPU芯片供应商,在自主创新CPU内核、多媒体技术、SoC芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等5大领域形成了15项核心技术。通过持续的技术创新,公司已经在便携消费电子和便携教育电子应用领域取得了领先的市场优势。在集成电路设计行业,技术创新能力是企业最重要的核心竞争力。当前,该行业正处于快速发展阶段,技术创新及终端电子产品日新月异,公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品,才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术和业务模式创新,将导致公司的市场竞争力下降,对公司未来的经营带来不利影响。未来如何保持持续的技术创新能力是公司面临的最大风险。

  二、核心技术泄密风险本公司处于集成电路设计行业,主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。本公司的核心技术均立足于自主研发,是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内,本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握,存在技术泄密风险;目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段,在新技术开发过程中,客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险;此外,公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图,存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

  投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-31三、核心技术被替代的风险目前,公司在CPU内核、功耗和电源管理技术、软件平台技术等核心领域的技术均处于国内领先水平或国际先进水平。但是,该行业正处于快速发展过程中,技术创新及终端电子产品日新月异,存在公司现有技术被其他新技术替代,从而导致公司丧失竞争优势,对本公司的生产经营造成不利影响的风险。

  四、成长性风险公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。公司拥有很强的自主创新能力,主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向,涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。目前,公司已形成可持续发展的梯队化产品布局,在便携消费电子、教育电子应用领域的市场竞争力优势明显,市场占有率稳步提高,具备高成长性。报告期内,公司业绩持续快速增长,2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别较上年增长了321.54%、32.71%和7.24%,净利润分别较上年增长了809.13%、51.50%和27.08%,但是,公司所处集成电路设计行业已高度市场化,竞争激烈,如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要,或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策(如增值税税收优惠政策)等外部因素发生重大不利变化,将对公司的成长性带来不利影响。

  五、被授权使用的专有技术可持续性风险2010年12月4日,公司与美国MIPS科技公司签订了《MIPS架构与MIPS核技术许可主协议》及相关的《针对MIPS32体系结构的MIPS技术计划表》协议。

  上述协议约定MIPS公司授予公司每个许可MIPS架构的MIPS交付包所拥有的MIPS知识产权的非排他、全球范围、不可传递的权利和许可,用以内部开发可综合许可MIPS核;公司缴纳初始费用和特许使用费,协议到期后,每5年支付一定金额的续期费用。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-32如果公司未来不能持续获得MIPS架构的授权,将对公司芯片产品的生产和销售产生重大影响。

  六、人力资源风险集成电路设计行业属于智力密集型行业,人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员,这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。根据公司未来的战略规划,公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。如果公司不能建立完善的员工激励制度和企业文化,将导致公司无法吸引到所需的高端人才,甚至导致公司核心骨干人员流失,对公司经营发展造成不利的影响。

  七、募集资金投资项目的市场风险公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开,符合国家产业政策,具有良好的市场前景。但是,面向便携消费电子、便携教育电子和移动互联网终端设备应用领域的新一代嵌入式CPU芯片的研发和市场推广,面临着技术替代、政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性。如果公司推出的新产品其性能和价格无法满足市场需求,将可能导致募集资金投资项目的效益不能如期实现。

  八、募集资金投资项目实施新增折旧、摊销及研发支出导致业绩下滑的风险受现有资本实力限制,公司目前固定资产规模及年均研发支出相对较小。根据募集资金可行性研究报告及公司会计政策,募集资金投资项目实施当年及其后四年将分别增加固定资产折旧、摊销及研发支出合计4,295.83万元、5,570.46万元、1,958.96万元、1,958.96万元和1,958.96万元。

  尽管公司充分考虑了各种内外部因素对募集资金投资项目效益的影响,并对北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-33募集资金投资项目进行了可行性研究,论证结果也显示公司本次募集资金投资项目的总体经济效益良好,足以抵销新增折旧、摊销及研发支出对公司经营业绩带来的压力。但下游电子产品市场环境变化较快,如果公司本次募集资金投资项目研发的新产品无法满足目标市场的需求,无法实现预期效益,新增折旧、摊销及研发支出将对公司未来业绩造成不利影响。

  九、知识产权风险公司一直坚持自主创新的研发策略,自成立以来先后在15项核心技术上取得了重大突破,不仅打破了国外芯片设计企业长期以来在CPU核心技术方面的垄断,并成功实现了国产CPU的产业化。公司已形成以自主CPU技术为核心的完整技术体系和产业化体系,是目前国内极少数在CPU内核、多媒体处理、前后端芯片设计、软硬件开发平台及整体解决方案均掌握自主核心技术的本土芯片设计企业。以上核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采取严格的知识产权保护措施,但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。

  十、市场风险公司目前研发生产的32位嵌入式CPU芯片广泛运用于便携消费电子、教育电子等产品之中,未来产品线将进一步扩展。在上述便携、移动电子产品行业之中,由于产品更新换代快、产品生命周期短、生产厂商众多、市场竞争激烈,如果公司的推出的芯片产品不能及时适应下游客户和消费者的需求变化,将会对公司芯片产品的销量、价格和毛利率产生不利影响。此外,如果公司部分下游客户因为国家政策管制、违规经营或经营不善等原因出现经营风险,也会对本公司芯片产品的市场需求产生不利影响。

  十一、管理风险近年来,公司业务规模不断壮大,经营业绩快速提升,积累了丰富的、适应北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-34快速发展的经营管理经验,完善了公司治理结构,形成了有效的内部激励和约束机制。本次发行后,公司业务、资产及人员规模都将大幅增加,需要在产品研发、资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进一步提高。如果公司管理水平不能适应发行后业务、资产及人员规模迅速扩张的需要,将对公司竞争力的持续提高产生影响。

  十二、税收优惠政策变化的风险2009年10月20日,公司取得《高新技术企业证书》,根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1988]74号)
  及国税函[2002]182号和《国家税务总局关于北京市新技术产业开发实验区区域调整后有关企业所得税问题的复函》的规定,并经北京市海淀区国家税务局核定,公司2009年度、2010年度、2011年度执行7.5%的企业所得税税率。

  如果按法定企业所得税税率,即2008年度、2009年度和2010年度按25%计算,则公司2008年度、2009年度和2010年度享有的税收优惠金额分别为0万元、1,499.78万元和1,915.16万元,分别占当期利润总额的0.00%、18.86%和19.75%。

  公司2010年度根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税字[2000]25号)的规定,享受了增值税税收优惠共计12,163,844.33元,占当期利润总额的11.72%。根据国务院2011年《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2011】4号)的文件,公司未来可继续长期享受增值税税收优惠。

  如果未来政府税收优惠政策发生变化,或公司未来不能被持续认定为高新技术企业或无法继续享受增值税"即征即退"的税收优惠,将对公司经营业绩产生一定影响。

  十三、供应商和客户较为集中的风险2008年度、2009年度和2010年度,公司向前五大供应商采购的金额分别为北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-358,575.18万元、6,670.43万元和7,390.79万元,占同期采购总额的比例分别为95.42%、93.80%和96.81%,采购的集中度较高。公司主要供应商均为行业内具备一定实力的知名厂商,且与公司建立了长期稳定的合作关系。但仍不排除这些供应商因其自身原因而导致公司产品无法按时交货,从而对公司的经营产生不利影响。

  公司采用Fabless模式,主要专注于集成电路设计环节。报告期内,公司主要采用直销与经销相结合的营销模式。2008年度、2009年度和2010年度,公司向前五大客户销售的金额分别为13,206.78万元、16,367.46万元和18,670.68万元,占同期营业收入的比例分别为91.18%、85.15%和90.57%,占比较高。如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,将对公司经营产生一定影响。

  十四、净资产收益率下降的风险自设立以来,公司业绩快速增长,净资产收益率较高。2008年度、2009年度和2010年度,公司全面摊薄净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为65.24%、64.15%和42.09%。本次发行后,公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目建成投产后才能达到预计的收益水平,因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降,存在因净资产收益率下降导致的相关风险。

  十五、产业政策变化的风险集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,是信息产业发展的核心和关键。集成电路已作为我国优先发展的重点科技领域,而SoC芯片产品则是对未来整机发展有重要影响的产品。2006年8月,原信息产业部发布《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》,明确将SoC芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目。2009年4月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》,明确要求"支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻关相结合,推动高端通用芯片的设计开发和产业化,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-36实现部分专用设备的产业化应用,形成较为先进完整的集成电路产业链"。公司目前从事的主营业务及本次募集资金投资项目均符合国家产业政策,国家扶持政策的出台对行业及公司业务发展起到了积极的促进作用。但是,如果未来国家相关产业政策发生重大调整,将对公司的发展产生一定的影响。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-37第四节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式公司前身君正有限成立于2005年7月15日。

  2009年10月30日,君正有限召开股东会,会议决议将君正有限整体变更、改制设立为股份有限公司。2009年12月16日,君正有限全体股东签署《发起人协议》,决定以君正有限经审计的截至2009年10月31日的账面净资产折合为6,000万股,每股面值1元,其余列入资本公积,将君正有限整体变更为股份有限公司。2009年12月18日,北京君正召开创立大会,兴华事务所出具(2009)
  京会兴验字第1-23号《验资报告》,审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年12月24日,公司取得了北京市工商局核发的注册号为110108008639445的营业执照。

  (二)发起人公司发起人为刘强、李杰等12名自然人股东和盈富泰克1家法人股东,发起人在公司发起设立时认购的股份数和持股比例如下:
  序号股东名称身份证号/注册号持股数量(股)持股比例1刘强11010819690305**** 18,092,633 30.15%2李杰11010719630917**** 12,000,000 20.00%3盈富泰克440301103127961 10,791,367 17.99%4张紧11022519620703**** 4,608,000 7.68%5冼永辉42011119680824**** 4,608,000 7.68%6姜君51060219740707**** 1,800,000 3.00%7刘飞37061119721119**** 1,500,000 2.50%8许志鹏41052319731215**** 1,500,000 2.50%9晏晓京11010819651112**** 1,500,000 2.50%10赵明漪11010519420219**** 1,200,000 2.00%11鹿良礼31011019720807**** 1,200,000 2.00%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-3812张燕祥11010819680905**** 600,000 1.00%13张敏13223319730525**** 600,000 1.00%合计60,000,000 100.00%注:上述股东的出资方式均为净资产折股。

  (三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为控股股东暨实际控制人刘强和李杰。公司改制设立前,刘强拥有的主要资产为君正有限30.15%的股权和深圳市君正科技有限公司(以下简称"君正科技")26%的股权、北京君正集成电路(香港)有限公司(以下简称"香港君正有限")35.2%的股权,李杰拥有的主要资产为君正有限20%的股权、北京南山高科技有限公司(以下简称"南山高科")70%的股权、北京西邦信息技术有限公司(以下简称"西邦信息")50%的股权、北京庚顿数据科技有限公司(以下简称"庚顿数据")40%的股权及君正科技25%的股权、香港君正有限11.2%的股权。除君正有限外其他公司的情况详见本节"五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业"。

  (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人成立时承继了君正有限的全部资产、负债和业务,延续了原有生产经营体系。君正有限生产经营相关的全部资产、负债及人员进入公司,改制设立时未发生资产、负债或人员重组事项。公司成立时拥有的资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、软件著作版权等与集成电路设计开发有关的经营性资产。

  公司成立时从事的主要业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。

  (五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人成立后,除君正科技和香港君正有限已经注销外,主要发起人刘强和北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-39李杰所拥有的其他主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

  (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系公司改制前后业务流程未发生变化。公司业务流程的具体内容,请详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"四、发行人主营业务情况"之"(四)发行人的生产与销售模式"。

  (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司主要发起人刘强和李杰合计持有公司发行前50.15%的股份。有关公司与主要发起人关联交易的情况详见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"。

  (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况经兴华事务所2009年12月18日出具的(2009)京会兴验字第1-23号《验资报告》确认,公司发起人的出资均已缴足。截至本招股意向书签署之日,君正有限拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继,并依法办理了资产权属变更登记手续。

  (九)发起人在发行人设立过程中的税收缴纳情况2009年12月24日,君正有限以截至2009年10月31日经审计的净资产值为基础折股、整体变更为股份有限公司。该次整体变更所涉及的个人所得税暂未缴纳。

  公司实际控制人刘强、李杰承诺,将于公司上市之日起十二个月内缴纳上述公司整体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项;如果公司因上述事宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失,其将立即向公司进行全额补偿,保证公司不因此遭受任何损失。

  公司自然人股东张紧、冼永辉、姜君、刘飞、许志鹏、晏晓京、鹿良礼、赵北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-40明漪、张燕祥、张敏承诺,将于公司上市之日起两年内缴纳上述公司整体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项;如果公司因上述事宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失,其将立即向公司进行全额补偿,保证公司不因此遭受任何损失。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:虽然发行人自然人股东未及时缴纳发行人整体变更过程中所产生的个人所得税,但其已出具承诺函,承诺全额承担当时应缴纳的个人所得税及相应的滞纳金、罚款等款项,同时承诺保证发行人不因此遭受任何损失,因此,上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。(十)发行人独立运行情况公司改制设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作,具有独立、完整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。

  1、资产完整情况公司资产与股东的资产严格分开,并完全独立运营。公司合法拥有与经营有关的资产,拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在违规占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保,也不存在资产、资金被股东占用的情况,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

  2、人员独立情况公司设有人事管理部门,所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系公司专职工作人员,不存在双重任职情况;股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序选任;总经理和其他高级管理人员均由董事会聘任。公司独立发放工资,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-413、财务独立情况公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规,结合自身情况制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,不存在控股股东任意干预公司资金运用及违规占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

  4、机构独立情况公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

  公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

  5、业务独立情况公司已形成独立完整的研发、采购、销售系统,业务独立于股东及其他关联方,不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况,也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系,完全具备面向市场独立经营的能力。

  二、发行人设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来,未发生重大资产重组行为。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-42三、发行人的组织结构(一)发行人股权结构图10100% 100%31.86% 17.99% 50.15%26% 50%30% 70%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-43(二)发行人的组织结构图ICSoCCPU(三)发行人的主要职能部门公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门,各职能部门的主要职责如下:
  职能部门主要职能董事会办公室由董事会秘书分管,负责股东大会和董事会会议的筹备、股权管理、证券事务、信息披露、投资者关系管理、接受股东咨询以及公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。

  IC技术部研究、设计、实现芯片产品,开发芯片生产过程中所需的测试环境;芯片产品的质量控制。IC技术部下设SoC技术部、CPU技术部、多媒体技术部、质控部四个分部。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-44工程部芯片的功能验证、测试;系统开发板、产品设计参考板的设计开发;软件平台的移植、优化和开发;整体解决方案的开发和整合;客户技术支持。工程部下设软件一部、二部、三部及硬件工程部四个分部。

  商务部负责公司原材料采购、购销合同管理、招投标文件的制作、售后保障以及其他商务工作;营销资源分配;配合市场部执行和管理市场拓展战略、销售组织设立、客户支持服务等。

  市场部负责企业发展规划的拟订;公司的宣传推广、品牌建设、市场信息的收集整理及研究;组织新产品的调研和客户意见反馈收集;确定产品功能、性能指标等市场需求;跟踪客户项目状态并配合工程部提供技术支持服务;市场活动的举办以及其他市场工作。

  财务部负责公司财务管理、会计核算等有关制度规范的实施和执行;预、决算的执行和管理,并提供经营分析支持;组织完成公司的会计核算、纳税核算及申报缴纳;参与合同的评审工作;办理日常现金收支、银行结算以及开具发票业务;统筹管理下属子公司对口业务。

  行政部负责公司日常行政事务管理,包括公司行政管理制度的制定与执行、公司资产管理与公司整体资源的协调安排等;负责制订人力资源战略规划、人事管理规章制度、人员招聘、培训、劳资福利管理以及绩效考评工作等。

  审计部在董事会审计委员会的领导下,负责对公司各部门、控股子公司的经营状况、财务收支情况以及重大工程项目的结算报告进行审计监督,独立行使审计职权,对董事会负责并报告工作,接受监事会的监督。四、发行人控股、参股公司情况截至本招股意向书签署之日,公司拥有两家全资子公司,分别为香港君正集团和君正时代:
  (一)北京君正集成电路(香港)集团有限公司1、香港君正集团的基本情况北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-45成立日期:2006年8月14日注册证号:NO.1066743法定股本:10,000元港币实收股本:10,000元港币注册地址:香港九龙旺角花园街2道16号好景商业中心10楼1007室股东构成:北京君正持有100%的股权主营业务:委托加工及销售半导体集成电路芯片2、香港君正集团的历史沿革香港君正集团成立于2006年8月14日,以实际控制人刘强、李杰个人名义在香港注册成立,法定股本为港币1万元,刘强、李杰各认购50%股份并担任董事,该公司实收股本为港币零元。

  2007年6月29日,君正有限股东会作出决议,决定收回香港君正集团。2007年12月31日,刘强、李杰与君正有限签订股权转让协议,将香港君正集团全部股权以零对价转让给君正有限。同日,香港君正集团在香港公司注册机构将董事变更为君正有限(法人董事)。

  君正有限收购上述股权后,拟办理境外投资备案手续,但当时商务部门表示不受理境内公司收购境内自然人持有的境外公司股权的备案申请。为规范公司的境外投资事项,2008年9月17日,君正有限与美国籍人士刘君博(护照号码为057382***,有效期为2004年2月5日至2014年2月4日)签订了附有受托方不实际享有和承担股权及其附带的股东权利和义务、不享有投资收益、不承担投资风险、不负责经营管理、限期转回等限制控制权转移条款的《委托持股协议》,约定君正有限委托刘君博代其持有香港君正集团股权;同日,双方签订股权转让协议,君正有限将香港君正集团全部股权以零对价转让给刘君博。2008年10月17日,刘君博与君正有限签订股权转让协议,刘君博又将香港君正集团全部股权以零对价转回给君正有限。

  2009年10月22日,北京市商务委下发京商务经字[2009]204号文,同意君正有限收购香港君正集团的全部股权。2009年10月26日,商务部向君正有限颁发企业境外投资证书(商境外投资证第1100200900098号),批准了君正有限北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-46对香港君正集团的境外投资事项。

  2009年12月10日,香港君正集团收到君正有限足额缴付的股本港币1万元。

  2010年3月12日,刘君博出具《确认函》,确认其于2008年9月受君正有限委托,代君正有限持有香港君正集团股权,香港君正集团股权的实际持有人为北京君正;受托人已将代持股权转回给北京君正,委托关系已终止,不存在任何纠纷。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:君正有限2008年将香港君正集团股权转让给刘君博委托持股,是为了完成境外投资备案手续,股权转让后,与该股权相关的收益和风险未发生转移,君正有限对香港君正集团的控制权也未发生转移。该股权转让对君正有限持续拥有香港君正集团的控制权不构成影响。

  3、香港君正集团的财务数据香港君正集团设立以来的主要财务数据如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产25,792,992.46 38,012,021.97 55,413,358.84 9,637,127.05 2,122,703.18净资产25,909,462.04 27,049,609.46 38,833,950.77 5,700,871.41 1,759,739.16项目2010年度2009年度2008年度2007年度2006年度营业收入2,404,852.46 46,041,863.54 132,245,134.74 23,508,448.08 2,424,015.46净利润-116,699.05 8,699,958.69 33,133,079.36 3,917,259.12 1,749,461.76注:2006年度数据未经审计,其他数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。

  香港君正集团于2009年向公司分配了现金股利300万美元,导致该公司2009年末净资产值较2008年末出现下降。报告期内,香港君正集团已依照香港地区税务条例的规定足额缴纳税款,不存在违反香港地区税务条例规定的情形。

  (二)深圳君正时代集成电路有限公司1、君正时代的基本情况成立时间:2009年4月14日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-47营业执照号:440301103949639注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元法定代表人:刘强办公场所:深圳市南山区高新中二道2号深圳国际软件园4栋301-305、322-326股东构成:北京君正持有100%的股权经营范围:半导体集成电路芯片及计算机软硬件的技术开发、设计、销售、技术咨询及技术服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
  2、君正时代的历史沿革珠三角地区是全球重要的消费电子、教育电子研发和制造基地之一,是公司未来产品重要的目标市场。2006年10月,君正有限在深圳设立了北京君正集成电路有限公司深圳分公司(以下简称"深圳分公司"),主要负责新一代多媒体播放器及便携电视产品方案的研发。

  深圳分公司报告期内的经营和税收缴纳情况如下:
  单位:元项目2009年1-4月2008年度2007年度主营业务收入- 447,981.86 166,625.96主营业务成本- 387,300.25 105,202.75净利润-77,862.11 -2,218,390.90 -751,014.50单位:元项目2009年1-4月2008年度2007年度增值税- 19,303.84 5,280.42企业所得税78,550.05 39,839.24 -城市维护建设税110.08 96.20 39.55教育费附加330.23 288.63 118.682008年11月,为便于申请当地政府资助研发项目及需要法人资格开展经营活动,君正有限股东会决议同意撤销深圳分公司,在深圳设立子公司。2009年4北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-48月9日,深圳市工商行政管理局核准深圳分公司的注销。2009年4月14日,发行人全资子公司深圳君正时代集成电路有限公司在深圳设立。

  3、君正时代的定位及经营情况君正时代成立后承继了原深圳分公司的职责和定位,继续进行新一代多媒体播放器及便携电视产品方案的研发。该公司设立以来持续进行研发,尚未取得研发成果,因此一直处于亏损状态,君正时代最近一年经兴华事务所审计的主要财务数据如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日总资产3,243,622.42 912,806.71净资产3,221,091.10 -1,580,392.22项目2010年度2009年度营业收入827,598.60 59,877.95净利润-4,198,516.68 -2,580,392.22五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人刘强和李杰为一致行动人,合计持有公司股份30,092,633股,占公司发行前总股本的50.15%,共同拥有对公司的控制权,系公司的控股股东暨实际控制人。

  1、控股股东暨实际控制人的基本情况(1)刘强刘强,男,出生于1969年,身份证号:11010819690305****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份18,092,633股,占公司股份总数的30.15%。

  (2)李杰李杰,男,出生于1963年,身份证号:11010719630917****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份12,000,000股,占公司股份总数的20.00%。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-492、自公司设立以来,刘强和李杰一直为公司的控股股东暨实际控制人发行人由刘强、李杰等两名股东共同拥有控制权,公司的实际控制人为刘强、李杰两人,最近两年来未发生变化,主要理由和依据如下:
  (1)公司设立以来不存在单一绝对控股股东,股权结构相对分散。公司董事长、总经理刘强始终为公司的第一大股东,其最高时(君正有限成立时)持有公司44%股权,目前持有公司30.15%股份,并不能单独对公司形成控制。因此,并无任何股东能够单独支配公司的行为。

  (2)刘强、李杰为公司的主要创办人,自公司成立以来,两人始终为公司的主要股东。刘强一直为公司持股比例最高的股东,李杰在2006年5月盈富泰克入股后持股比例低于盈富泰克,2008年7月,李杰的出资比例超过盈富泰克,之后一直为公司第二大股东。上述两人具体出资情况如下:
  时点刘强李杰合计2005年7月15日44.00% 14.00% 58.00%2006年5月9日34.60% 11.00% 45.60%2007年11月30日40.24% 11.20% 51.44%2008年7月21日34.25% 23.35% 57.60%2008年9月25日22.65% 20.00% 42.65%2009年4月2日25.15% 20.00% 45.15%2009年8月11日27.65% 20.00% 47.65%2009年11月11日以后30.15% 20.00% 50.15%(3)刘强、李杰自公司成立以来始终在公司担任核心职务,刘强一直担任公司董事长和总经理,李杰一直担任公司董事,两人对公司的业务发展、经营规划具有决定性的影响。

  (4)刘强、李杰为同乡、清华校友,研究生期间在中国科学院师从同一导师,个人关系密切。两人作为主要创办人共同创办了公司,在经营理念和管理思路上相互认可,具有共同的利益基础。两人(作为股东或董事)在公司股东大会(或股东会)、董事会对重大事项的决策中均表达了一致意见,具体情况见下表:
  序号会议时间会议类别重大决策事项表决情况1 2006年3月28日股东会同意盈富泰克对公司进行增资一致投赞成票北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-502 2006年7月27日股东会由刘强、李杰以个人名义代公司在香港设立子公司香港君正集团一致投赞成票3 2007年6月29日股东会收购香港君正集团一致投赞成票4 2008年7月28日股东会转让股权给员工,并增加注册资本至695万元一致投赞成票5 2008年11月13日股东会撤销深圳分公司,成立深圳子公司君正时代一致投赞成票6 2009年10月30日股东会同意分配利润,同意将公司整体改制、变更设立为股份有限公司一致投赞成票7 2009年12月18日创立大会暨第一次股东大会审议《公司章程》及三会议事规则;选举董事、监事等一致投赞成票8 2010年2月24日股东大会审议《关于公司申请公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》、《公司章程》(草案)等一致投赞成票9 2005年7月20日董事会讨论公司两年发展规划一致投赞成票10 2006年6月5日董事会在深圳设立分公司一致投赞成票11 2009年5月15日董事会同意对君正时代增资一致投赞成票12 2009年12月18日董事会选举第一届董事会董事长、聘任总经理等高级管理人员一致投赞成票13 2010年11月2日董事会同意对君正时代增资一致投赞成票14 2011年1月27日董事会审议公司2008-2010年度财务报告等议案一致投赞成票(5)为进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的共同控制关系,刘强和李杰于2009年12月1日签署了《一致行动协议书》。同时,刘强、李杰分别作出承诺,在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,其本人不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前持有的股份,也不由公司回购该等股份。因此,发行人在首次公开发行股票后可预期期限内的股权结构是稳定的,两名股东共同控制公司的情况亦是稳定、有效的。

  综上所述,刘强、李杰作为公司的主要创办人,始终为公司的主要股东及在公司担任核心职务,两人在2009年12月签署《一致行动协议书》之前,虽然没有通过公司章程、协议或其他方式作出明确安排,但两人已实际形成了事实上的一致行动关系和对公司的共同控制关系。2009年12月,两人共同签署了《一致行动协议书》,对今后共同实施公司控制权事宜以协议方式予以明确,并且两人已按照有关实际控制人的要求作出了股份锁定承诺。因此,刘强、李杰为发行人北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-51的共同实际控制人,两人对于公司的共同控制关系是真实、合理和稳定的。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:公司由上述两名股东共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号发布)第三条规定的条件:
  ①两名股东均直接持有公司股份及拥有公司股份的表决权;②公司的治理结构健全、运行良好,两名股东共同拥有公司控制权的情况并未影响公司的规范运作;③两名股东已签署《一致行动协议书》,对共同拥有公司控制权的情况进行了明确;在《一致行动协议书》签订之前,公司由两名股东共同控制的情况是稳定、有效存在的,两名股东最近两年来均为公司主要股东,没有出现重大变更;④公司最近两年内第一大股东始终为刘强,没有发生变化。

  (二)持有发行人5%以上股份的其他主要股东持有公司5%以上股份的其他主要股东为盈富泰克、张紧、冼永辉。各股东的具体情况如下:
  1、盈富泰克创业投资有限公司盈富泰克目前持有公司10,791,367股,占公司股份总数的17.99%。该公司基本情况如下:
  成立时间:2000年4月20日营业执照号:440301103127961注册资本:11,100万元实收资本:11,100万元法定代表人:刘廷儒住所:深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室经营范围:风险投资管理;信息咨询(中介等限制项目除外);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;技术产品的销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。

  截至本招股意向书签署之日,盈富泰克的股权结构如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-52名称出资额(万元)出资比例深圳市鑫海泰投资咨询有限公司1,240 11.17%中国普天信息产业股份有限公司1,220 10.99%云南南天电子信息产业股份有限公司1,220 10.99%深圳创维--RGB电子有限公司1,220 10.99%广州无线电集团有限公司1,220 10.99%中国电子信息产业集团公司1,220 10.99%彩虹集团公司1,220 10.99%海信集团有限公司1,080 9.73%中国电子信息产业发展研究院780 7.03%熊猫电子集团有限公司680 6.13%合计11,100 100.00%盈富泰克最近一年主要财务数据如下(未经审计):
  单位:万元项目2010年12月31日2009年12月31日总资产161,548.82 100,610.21净资产108,152.81 74,013.57项目2010年度2009年度营业收入12,373.52 9,670.03净利润9,344.38 7,839.342、张紧张紧,男,出生于1962年,身份证号:11022519620703****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份4,608,000股,占公司股份总数的7.68%。

  3、冼永辉冼永辉,男,出生于1968年,身份证号:4201119680824****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份4,608,000股,占公司股份总数的7.68%。

  (三)控股股东、实际控制人控制的其他企业1、深圳市君正科技有限公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-53成立时间:2005年4月6日营业执照号:4403012171964注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元法定代表人:李杰住所:深圳市南山区学府路愉康花园2栋601股东构成:刘强持有260万元出资,占注册资本的26%;李杰持有250万元出资,占注册资本的25%;刘军持有210万元出资,占注册资本的21%;张紧持有140万元出资,占注册资本的14%;冼永辉持有140万元出资,占注册资本的14%。

  经营范围:计算机、IC卡、电子集成系统的技术开发及购销,技术与货物进出口业务,国内商业、物资供销业(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报)。

  君正科技自设立以来,一直未实际开展业务活动,与公司之间不存在资金及业务上的往来,也不存在成本、费用的转移及利益输送情形。2010年4月8日,该公司经深圳市市场监督管理局核准注销。

  2007年11月,君正科技因未办理2005年度企业年检手续,被原深圳市工商行政管理局吊销营业执照。此外,该公司在办理税务注销过程中,由于设立后未进行过纳税申报、未办理换证手续,被深圳市南山区国家税务局和地方税务局合计处以3,800元的罚款。除上述处罚外,君正科技在报告期内不存在其他被行政处罚的情形或违法违规行为。

  2010年9月17日,深圳市市场监督管理局南山分局出具书面说明,确认君正科技逾期未年检行为已依法结案,不再就该行为追究君正科技及李杰的责任。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:深圳市工商行政管理局在对君正科技逾期未办理年检手续行为进行处罚时,只是认定君正科技为责任人,对其处以吊销营业执照的处罚措施,深圳市工商行政管理局并未认定李杰存在违法行为和负有个人责任,也未对其作出过处罚,并且深圳市市场监督管理局南山分局目前亦已确认不再就该事项追究李杰责任。据此,李杰对君正科技被吊销营业执照的情形并不承担个人责任,今后亦不存在被追究责任的风险,该事项对李杰担任公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-54董事的资格不构成法律障碍,该情形亦不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  2、北京君正集成电路(香港)有限公司成立时间:2006年7月7日注册证号:NO.1057475法定股本:10,000元港币实收股本:0元港币注册地址:香港九龙旺角花园街2道16号好景商业中心10楼1007室股东构成:刘强持有3,520股,占注册资本的35.2%;盈富泰克持有2,000股,占注册资本的20%;李杰持有1,120股,占注册资本的11.2%;刘军持有1,120股,占注册资本的11.2%;冼永辉持有1,120股,占注册资本的11.2%;张紧持有1,120股,占注册资本的11.2%。

  香港君正有限系君正有限当时的股东刘强、李杰、刘军、冼永辉、张紧、盈富泰克在香港设立的用于公司未来海外上市的壳公司,上述股东未实际出资,该公司成立后未开立银行账户,亦未开展实际业务活动,与公司及香港君正集团不存在业务或资金上往来。鉴于香港君正有限作为海外上市的平台已经没有存在的必要,该公司已于2010年8月27日经香港公司注册处核准撤销。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:香港君正有限成立后,其股东一直未实际出资,该公司也未开展实际业务活动,与发行人不存在业务或资金上往来,亦不存在转移成本、费用或利益输送等影响发行人独立性的情形。

  3、北京西邦信息技术有限公司成立时间:1999年7月20日营业执照号:110108000727732注册资本:1,918万元实收资本:1,918万元住所:北京市海淀区上地东路5号院1号楼5层501室股东构成:李杰持有959万元出资,占全部股权的50%;高帮贤持有959万元出资,占全部股权的50%。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-55主营业务:技术开发、转让、咨询和服务,计算机系统集成及软硬件开发并销售西邦信息最近一年主要财务数据如下(未经审计):
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日资产总额29,530,284.16 34,770,084.85净资产25,185,713.36 30,531,746.88项目2010年度2009年度净利润-5,346,033.52 -662,705.45经核查,保荐机构、发行人律师认为:西邦信息与发行人在主营业务、主要产品及使用的技术上均不存在关联性;西邦信息的经营场所与发行人完全不同,不存在共用办公场所的情形;西邦信息与发行人不存在人员、机构交叉、兼职和代为付薪的情形;西邦信息的采购渠道和销售渠道亦均与发行人完全不同,与发行人之间不存在成本、费用的转移及利益输送情形,对发行人的财务成果没有影响。因此,西邦信息不存在影响发行人独立性和业绩真实性的情形。

  4、北京南山高科技有限公司成立时间:2001年8月6日营业执照号:110000003152139注册资本:5,000万元实收资本:5,000万元住所:北京市海淀区上地东路5号院1号楼5层股东构成:李杰持有3,500万元出资,占全部股权的70%;西邦信息持有1,500万元,占全部股权的30%。

  主营业务:自动化工程,信息化工程,仿真系统的开发、销售与服务。其具体的业务为作战指挥训练仿真系统、后勤保障系统、计算机系统集成及综合电子信息系统的设计开发、生产和服务。

  南山高科最近一年主要财务数据如下(未经审计):
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-56单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日资产总额63,851,134.09 70,719,149.54净资产26,655,375.31 33,015,009.67项目2010年度2009年度净利润-6,596,134.36 -776,226.71公司报告期内曾将闲置资金提供给南山高科用于其经营周转,并按照同期银行定期存款利率收取利息,报告期内已收回资金及利息,没有对公司财务状况和经营成果构成重大影响,不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

  上述借款的具体情况详见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(二)报告期偶发性关联交易事项"。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:南山高科与发行人在主营业务、主要产品及使用的技术上均不存在关联性;南山高科的经营场所与发行人完全不同,不存在共用办公场所的情形;南山高科与发行人不存在人员、机构交叉、兼职和代为付薪的情形;南山高科的采购渠道和销售渠道亦均与发行人完全不同,与发行人之间不存在成本、费用的转移及利益输送情形,对发行人的财务成果没有影响。因此,南山高科不存在影响发行人独立性和业绩真实性的情形。

  5、北京庚顿数据科技有限公司成立时间:2007年8月27日营业执照号:110108010441265注册资本:100万元实收资本:100万元住所:北京市海淀区上地东路5号院1号楼5层518室股东构成:李杰持有26万元出资,占全部股权的26%;潘亚利持有34万元出资,占全部股权的34%;冯钊持有22万元出资,占全部股权的22%;孙宝元持有10万元出资,占全部股权的10%;见伟持有4万元出资,占全部股权的4%;张东华持有4万元出资,占全部股权的4%。

  主营业务:实时数据的开发、销售与服务庚顿数据最近一年主要财务数据如下(未经审计):
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-57单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日资产总额2,708,067.61 409,457.87净资产890,964.31 -416,206.09项目2010年度2009年度净利润1,307,170.40 -840,025.91经核查,保荐机构、发行人律师认为:庚顿数据与发行人在主营业务、主要产品及使用的技术上均不存在关联性;庚顿数据的经营场所与发行人完全不同,不存在共用办公场所的情形;庚顿数据与发行人不存在人员、机构交叉、兼职和代为付薪的情形;庚顿数据的采购渠道和销售渠道亦均与发行人完全不同,与发行人之间不存在成本、费用的转移及利益输送情形,对发行人的财务成果没有影响。因此,庚顿数据不存在影响发行人独立性和业绩真实性的情形。

  (四)发行人股份质押或其他有争议的情况截至招股意向书签署之日,公司股东持有的公司股份均未被质押和托管,也不存在其它股份权属有争议或限制的情形。

  六、发行人股本情况(一)发行人本次发行前、后股本情况本次发行前公司总股本为6,000万股,本次拟公开发行2,000万股,发行后总股本8,000万股。发行后,社会公众股占发行后总股本比例为25%。发行前后公司的股本结构变化如下:
  发行前发行后股东类别股数(股)持股比例股数(股)持股比例一、有限售条件流通股60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00%其中:刘强18,092,633 30.15% 18,092,633 22.62%李杰12,000,000 20.00% 12,000,000 15.00%盈富泰克10,791,367 17.99% 10,791,367 13.49%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-58张紧4,608,000 7.68% 4,608,000 5.76%冼永辉4,608,000 7.68% 4,608,000 5.76%姜君1,800,000 3.00% 1,800,000 2.25%刘飞1,500,000 2.50% 1,500,000 1.88%许志鹏1,500,000 2.50% 1,500,000 1.88%晏晓京1,500,000 2.50% 1,500,000 1.88%赵明漪1,200,000 2.00% 1,200,000 1.50%鹿良礼1,200,000 2.00% 1,200,000 1.50%张燕祥600,000 1.00% 600,000 0.75%张敏600,000 1.00% 600,000 0.75%二、社会公众股- - 20,000,000 25.00%合计60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%注:上表中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  盈富泰克为本公司唯一法人股东。经核查,保荐机构、发行人律师认为:盈富泰克不存在独家持股比例达到或超过50%的股东,其第一大股东深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股东为刘廷儒等12名自然人,该股东为民营企业,因此盈富泰克不符合根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)规定的应确认为国有股东的情况,不需要根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行有关国有股转持义务。

  (二)本次发行前公司前十名股东序号股东名称持股数(股)持股比例1刘强18,092,633 30.15%2李杰12,000,000 20.00%3盈富泰克10,791,367 17.99%张紧4,608,000 7.68%4冼永辉4,608,000 7.68%6姜君1,800,000 3.00%7刘飞1,500,000 2.50%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-59许志鹏1,500,000 2.50%晏晓京1,500,000 2.50%赵明漪1,200,000 2.00%10鹿良礼1,200,000 2.00%合计58,800,000 98.00%(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务序号股东名称持股数量(股)持股比例主要职务1刘强18,092,633 30.15%董事长、总经理2李杰12,000,000 20.00%董事3张紧4,608,000 7.68%董事、副总经理4冼永辉4,608,000 7.68%副总经理5姜君1,800,000 3.00%职工代表监事、部门经理6刘飞1,500,000 2.50%项目经理7许志鹏1,500,000 2.50%部门经理8晏晓京1,500,000 2.50%监事会主席、部门经理9赵明漪1,200,000 2.00% -10鹿良礼1,200,000 2.00% -合计44,808,633 80.01% -(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况公司最近一年无新增股东。

  (五)本次发行前发行人自然人股东的身份背景、股份来源及是否存在向特定方利益输送情形公司12名自然人股东的身份背景、股份来源如下:
  序号姓名持股数(股)身份背景股份来源1刘强18,092,633董事长、总经理设立时出资额220万元;受让刘军出资额31.5万元;转让给李杰出资额37.45万元;转让给姜君、韦建利、刘飞、于万洲、赵明漪、许志鹏共计56.602万元;受让于万北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-60洲出资额17.375万元;受让韦建利出资额17.375万元;受让张敏、张燕祥出资额各86,875元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为18,092,633股。

  2李杰12,000,000董事设立时出资额70万元;受让刘军出资额38.5万元;受让刘强出资额37.45万元;转让给许志鹏、晏晓京出资额6.95万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为12,000,000股。

  3张紧4,608,000董事、副总经理设立时出资额70万元;转让给晏晓京、张燕祥、张敏出资额16.624万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为4,608,000股。

  4冼永辉4,608,000副总经理设立时出资额70万元;转让给张敏、鹿良礼出资额16.624万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为4,608,000股。

  5姜君1,800,000监事、部门经理受让刘强出资额10.35万元;增资10.5万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为1,800,000股。

  6刘飞1,500,000项目经理受让刘强出资额8.625万元;增资8.75万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为1,500,000股。

  7许志鹏1,500,000部门经理受让刘强出资额6.477万元;受让李杰2.148万元;增资8.75万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为1,500,000股。

  8晏晓京1,500,000监事会主席、部门经理受让李杰出资额4.802万元;受让张紧出资额3.823万元;增资8.75万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为1,500,000股。

  9赵明漪1,200,000中国科学院退休干部受让刘强出资额13.9万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为1,200,000股。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-6110鹿良礼1,200,000李杰控股的公司--南山高科的法定代表人受让冼永辉出资额13.9万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为1,200,000股。

  11张燕祥600,000副总经理、财务总监受让张紧出资额7.7625万元;增资7.875万元;转让给刘强出资额8.6875万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为600,000股。

  12张敏600,000副总经理、董事会秘书受让张紧5.0385万元;受让冼永辉2.724万元;增资7.875万元;转让给刘强出资额8.6875万元;公司以净资产折合总股本为6,000万股,以折股时的持股比例计算为600,000股。

  公司上述除4名创办人之外的8名自然人股东中,姜君、刘飞、许志鹏、晏晓京、张燕祥、张敏等6名股东均为公司业务骨干,该等股东在2008年9月公司实施股权激励过程中,通过增资和受让老股东股权方式(均按照注册资本作价)
  取得公司的股份;股东赵明漪、鹿良礼为刘强、李杰等公司创始人的朋友,对公司早期业务发展作出过帮助。因此在2008年9月公司实施股权激励的同时,按照注册资本作价向两人各转让了2%股权。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:公司股权变动过程中不存在向特定方利益输送的情形。

  (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前公司各股东中,刘强和李杰为一致行动人,刘强和刘飞为兄弟关系,其他股东之间无关联关系。刘强、李杰和刘飞分别持有公司本次发行前30.15%、20.00%和2.50%的股份。

  (七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺:自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  实际控制人刘强之弟刘飞承诺:自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-62日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  除前述承诺外,公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺:在前述限售期满后,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;所持公司股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺:在本人及本人的关联方任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  (八)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况公司成立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

  七、员工及其社会保障情况(一)员工情况截至2010年12月31日,本公司及控股子公司在册职工总数为159人,其人员结构如下:

$$$

  1、按专业结构划分北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-63专业人数比例研发人员133 83.65%管理人员8 5.03%销售人员7 4.40%财务人员6 3.77%其他人员5 3.15%合计159 100.00%2、按受教育程度划分学历人数比例研究生及以上30 18.87%本科99 62.26%其他30 18.87%合计159 100.00%3、按年龄划分年龄人数比例30岁以下125 78.62%31-40岁27 16.98%41-50岁7 4.40%合计159 100.00%(二)社会保障情况公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。

  1、社会保险报告期内,公司和子公司君正时代均已按国家和当地有关规定,为员工购买了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险,具体情况如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-64缴费比例2010年2009年2008年北京君正起始日期公司员工员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数养老2005年9月20% 8% 102 72 75失业2005年9月1% 0.20% 102 72 57工伤2005年9月0.80% 0% 102 72 75医疗2005年10月10% 2%+3 105 76 77社保生育2005年9月0.80% 0%1123882328743缴费比例2010年2009年君正时代起始日期公司员工员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数养老2009年5月11% 8% 41 34失业2009年5月1%*40% 0% 7 6工伤2009年5月0.25% 0% 41 34医疗2009年5月4.50% 2% 41 34社保生育2009年5月0.50% 0%47413834注:1、员工人数为该区间末在职员工人数,各险种缴纳人数为该区间最后一个月份的缴纳人数;2、北京君正2007年、2008年员工人数和缴纳人数包含深圳分公司,深圳分公司员工缴纳上述险种的比例执行的是深圳市当时的相关规定;3、根据北京市劳动和社会保障局2008年12月31日下发的《关于调整本市部分社会保险缴费问题的通知》(京劳社保发〔2008〕237号),发行人从2009年1月1日起,单位失业保险费的缴费费率由1.5%调整为1%,个人缴纳失业保险费的缴费费率由0.5%调整为0.2%;工伤保险由1.0%缴费费率下调为0.8%。

  报告期内对应月份实缴社保人数略低于当月末在职员工人数,是因为公司发展较快,员工规模持续扩张,每月都有部分新入职员工待办理相关社保缴纳手续,尤其是公司发展初期。

  公司子公司香港君正集团无专门管理人员,不涉及社会保险问题。

  根据北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的证明,公司根据国家相关政策办理了养老、失业、工伤、生育、基本医疗五项社会保险的参保手续,报告期内无欠费,没有因违法受到行政处罚或行政处理的情形。根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明,君正时代报告期内按时缴纳社会保险费,没有因违法违规而被处罚的情况。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人和子公司君正时代报告期内已按照国家和当地有关规定,为员工购买了各项社会保险,按时缴纳社会保险费,不存在需要补缴的情况。

  2、住房公积金北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-65报告期内,公司已按国家和当地有关规定,为员工缴纳了住房公积金;子公司君正时代按深圳有关规定,为深圳市户籍员工办理了住房公积金,具体情况如下:
  缴费比例2010年2009年2008年北京君正起始日期公司员工员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数住房公积金2005年8月12% 12% 112 105 82 74 87 61缴费比例2010年2009年君正时代起始日期公司员工员工人数缴纳人数员工人数缴纳人数住房公积金2009年5月13% 0% 47 5 38 5注:1、员工人数为该区间末在职员工人数,各险种缴纳人数为该区间最后一个月份的缴纳人数;2、北京君正2007年、2008年员工人数和缴纳人数包含深圳分公司,深圳分公司员工缴纳住房公积金的比例执行的是深圳市当时的相关规定。

  (1)北京君正报告期内北京君正对应月份实缴住房公积金人数略低于当月末在职员工人数,是因为公司发展较快,员工规模持续扩张,每月都有部分新进员工待办理相关公积金缴纳手续,尤其是公司发展初期。

  根据北京住房公积金管理中心中关村管理部出具的证明,公司按国家住房公积金法律、法规和规章的规定正常缴纳公积金。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人已根据北京市有关规定为其全部员工办理了缴交住房公积金手续,按时缴费,不存在需要补缴的情况。(2)君正时代报告期内,子公司君正时代根据深圳市有关规定为深圳市户籍的员工办理了缴交住房公积金手续,未缴纳部分为非深圳市户籍的员工。

  报告期内,深圳市住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》(深府[1992]128号)和《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》(深府[1992]179号)等文件建立起来的。根据深圳市上述规定,深圳市住房公积金制度仅适用于有深圳市常住户口的职工,并未要求用人单位为非深圳市常住户口职工缴存住房公积金。在实际执行中,企业亦无法为非深圳市常住户口职工设立住房公积金账户。君正时代未为非深圳市户籍的员工办理住房公积金符合深圳市住房公积金制度规定及深圳市的实际情况。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-66君正时代目前未被有关部门要求补缴以前年度非深圳市户籍员工的住房公积金。经测算,君正时代2009年、2010年应补缴的金额分别为58,475.43元、144,637.74元。对于上述补缴风险,公司实际控制人刘强、李杰于2011年1月向公司出具《承诺函》,承诺如主管部门要求君正时代为上述员工补缴住房公积金或因该事项致使君正时代遭受任何经济损失,刘强、李杰将承担有关的费用,并及时、足额将有关费用支付给君正时代。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:君正时代未为非深圳市户籍员工缴交住房公积金的做法符合报告期内深圳市住房公积金制度规定及深圳市的实际情况,其主观上没有严重过错,同时发行人的实际控制人亦已对该事项可能导致的风险作出承诺以确保公司不会因此遭受任何损失,因此,上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍,对发行人经营业绩不造成影响。

  (3)香港君正集团公司子公司香港君正集团因无专门管理人员,不涉及住房公积金问题。

  八、实际控制人、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺(一)关于发行人上市后股份锁定的承诺详见本节"六、发行人股本情况"之"(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。

  (二)关于避免同业竞争的承诺详见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"之"(二)避免同业竞争的承诺"。

  (三)公司股东的其他承诺详见本节"一、发行人改制重组及设立情况"之"(九)发起人在发行人设立过程中的税收缴纳情况"。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-67第五节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)发行人主营业务及其变化情况公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。

  公司自成立以来一直从事集成电路设计业务,现已发展成为一家国内外领先的32位嵌入式CPU芯片供应商,是掌握自主嵌入式CPU技术并成功市场化的极少数本土企业之一。

  (二)发行人主要产品及其变化情况基于自主创新的XBurst CPU核心技术,公司面向便携消费电子、教育电子等领域推出了一系列具有高性价比的32位嵌入式CPU芯片产品。为了支持CPU芯片产品的应用和推广,公司提供了运行于这些芯片之上的操作系统软件平台。目前,公司的核心技术、主要产品、服务于产品推广的系统软件平台及解决方案如下:
  类别名称及型号描述核心技术XBurst CPU公司自主研发的32位嵌入式CPU技术。

  CPU主频:360MHz多媒体能力:标清解码应用:主要用于学习机、电子书及其他市场CPU主频:360MHz多媒体能力:标清解码应用:主要用于学习机、电子书及其他市场CPU主频:360MHz多媒体能力:标清解码应用:主要用于标清PMP领域主要产品CPU主频:400MHz多媒体能力:720P高清解码应用:主要用于高清PMP领域北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-68CPU主频:600MHz多媒体能力:720P高清解码应用:主要用于智能手机、平板电脑领域MiniOS公司自主研发的一种实时操作系统,主要应用于PMP、教育电子等领域。

  Linux开源社区提供的操作系统。公司对Linux内核、驱动、中间件及应用程序移植、优化并提供底层支持和维护。

  软件平台AndroidGoogle公司提供的面向智能手机、移动互联网设备的一种操作系统。公司对Android内核、驱动、中间件及应用程序移植、优化并提供底层支持和维护。

  PMP方案基于MiniOS操作系统,面向PMP领域提供的一个Turnkey整体解决方案,包括硬件的设计和所有的软件功能。

  智能手机方案基于Android操作系统,面向智能手机提供的一个Turnkey整体解决方案,包括硬件的设计和所有的软件功能。

  整体解决方案平板电脑方案基于Android操作系统,面向平板电脑提供的一个Turnkey整体解决方案,包括硬件的设计和所有的软件功能。

  公司目前主要产品应用于便携消费电子及便携教育电子产品领域。公司坚持"开放平台、纵横扩展"的市场推广策略,自成立以来,不断研发新产品推向市场。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-69注:上图仅作示意用,不表示精确比例。

  2006年,公司产品成功进入指纹识别领域;2007年,公司年出货量突破88万颗,产品进入便携教育电子领域;2008年,公司年出货量突破550万颗,产品进入PMP领域;2009年,公司年出货量突破1,000万颗,产品进入电子书领域;2010年,公司年出货量持续增长,产品进入平板电脑领域。

  二、发行人所处行业的基本情况(一)行业类别及现状集成电路行业分为设计、制造、封装和测试等子行业,公司处于集成电路设计行业,具体为嵌入式CPU芯片设计行业。

  CPU,即中央处理器,简称为处理器或微处理器,是一切电子设备的核心。

  用于计算机、服务器的CPU通常称为通用CPU;用于其他电子设备中的CPU通常称为嵌入式CPU,这些电子设备通常不完全表现为计算机的形态。

  嵌入式CPU大量应用于工业控制、汽车电子、网络设备、消费电子、移动通北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-70信、智能家电等领域中。进入21世纪后,以MP3、MP4、智能手机、平板电脑、电子书、上网本等为代表的移动便携设备领域快速兴起,对嵌入式CPU芯片的计算能力、功耗、成本、集成度提出了更高的要求,从而促进了面向移动便携设备的嵌入式CPU技术的快速提升,使嵌入式CPU行业成为集成电路行业近几年最活跃的一个分支。

  CPU芯片主要分类及应用领域示意图如下:
  在技术层面上,嵌入式CPU涉及到CPU指令集、CPU内核、CPU芯片三个层次,其关系如下图所示:
  . CPU指令集是CPU所执行的指令集合。不同的CPU执行不同的指令集,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-71形成了不同的指令集架构。通用CPU的指令集架构为X86架构,Intel、AMD等公司基于该指令集设计CPU芯片,用于计算机和服务器中。嵌入式CPU领域中最著名的指令集架构是ARM架构和MIPS架构。

  . CPU内核是CPU IP Core的简称,是某种指令集架构的具体电路实现。一个指令集架构可以具有不同的实现,如ARM有ARM9、ARM11等多款内核,MIPS有4K、24K等多款内核。同一架构的CPU内核执行相同的指令集,但各个内核设计不同,因此具有不同的性能、功耗等指标。CPU内核通常以知识产权授权的方式提供给芯片设计企业使用。

  . CPU芯片是产品的最终体现。一款面向某个领域的芯片产品结构通常如下图所示:
  在这种芯片中,除了CPU内核外,还集成了某些专用功能电路、存储器接口电路、各种外围设备接口电路等。业界通常也把这种具有CPU内核、集成多个功能模块、面向某一领域的高集成度芯片产品称为SoC芯片,中文翻译为片上系统或系统级芯片。

  早期的CPU芯片主要由若干家大企业掌握,这些企业从事从CPU指令集、CPU内核到最终芯片的设计。在随后几十年的发展过程中,产业分工、产业模式不断调整,发展到本世纪,在嵌入式CPU领域形成了专门提供CPU内核的知识产权企业。这些企业不设计芯片,而是基于某种CPU指令集,专注于CPU内核的设计,将设计好的CPU内核以知识产权的方式提供给芯片设计企业使用。而芯片设北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-72计企业则购买知识产权企业的CPU内核,并结合其他功能模块,设计最终的SoC芯片产品。英国的ARM公司和美国的MIPS公司是全球最著名的CPU内核知识产权企业,这两家企业提供的CPU内核为芯片设计企业广泛使用。

  国内外大部分芯片设计企业通过购买CPU IP供应商的CPU内核进行SoC芯片设计,这种方式称为内核授权。一些国际顶级的芯片设计企业通过架构授权获取指令集的使用许可,自己设计CPU内核。例如,高通、Marvell、微软等企业获得了ARM公司的指令集架构授权,Broadcom、NEC、Toshiba等企业则获得了MIPS公司的指令集架构授权。2010年12月4日,公司与MIPS公司签订授权协议,获得了MIPS架构授权。指令集架构授权使得芯片设计企业能够自行设计CPU内核,更好地掌控核心技术,避免内核授权而带来的产品同质化问题,使芯片产品具有更强的竞争力。

  CPU芯片产业是集成电路行业中产值最大、影响力最广的产业之一,长期以来,其核心技术和产品为欧美日韩等发达国家企业所掌控。由于缺乏自主知识产权,我国企业在CPU芯片设计、制造等方面与国际领先企业存在较大差距,导致我国在CPU核心技术及其产品使用中,不仅需要支付巨额的知识产权费,更在国家信息安全等领域面临巨大风险。

  自2000年以来,我国政府基于国家安全和产业布局发展的考虑,逐步加大了国产CPU芯片研发和产业化的支持力度,出台了若干扶持政策,一些高校、科研院所和企业先后参与到自主知识产权CPU的研制中,在技术和市场方面做了许多有益的尝试。

  本公司在业界成熟技术的基础上进一步创新,自主设计CPU内核和芯片产品,并迅速应用于移动便携设备市场的多个产品领域,打破了国外公司在CPU领域的长期垄断,率先实现了国产CPU技术的产业化。

  (二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行业主管部门与监管体制本公司所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部,行业自律组织为中国半导体行业协会。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-73工信部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划;拟定本行业的法律、法规,发布行政规章;组织制订本行业的技术政策、体制和标准等,对行业的发展进行宏观调控。

  中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构,其主要职能为参与政府产业规划、政策的制定,为政府提供决策咨询,推进集成电路设计业的技术、市场交流和研讨,维护行业合法权益与市场秩序等。

  工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系,各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下,面向市场自主经营,自主承担市场风险。

  2、行业主要法律法规及政策我国政府自2000年以来,大力支持发展集成电路行业,颁布了一系列的法律法规和产业政策,具体如下:
  序号政策措施颁布时间1《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》2000年2《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》2000年3《集成电路布图设计保护条例》2001年4《关于进一步完善软件产业和集成电路产业发展政策有关问题的复函》2001年5《集成电路布图设计保护条例实施细则》2001年6《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》2002年7《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》2005年8《2006-2020年国家信息化发展战略》2006年9《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》2006年10《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》2006年11《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》2007年12《信息产业"十一五"规划》2007年13《集成电路产业"十一五"专项规划》2008年14《关于企业所得税若干优惠政策的通知》2008年15《电子信息产业调整和振兴规划》2009年16《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》2011年注:《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》已经在2010年底北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-74到期。在这些政策和法规中,2006年2月国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》确定并安排了16个国家科技重大专项。其中,"核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品"专项中的高端通用芯片重点支持的就是国产CPU技术及其产业化。

  (三)市场容量与行业发展前景1、集成电路设计行业概况近年来,市场需求带动全球集成电路设计行业持续增长。根据赛迪顾问的研究报告,截至2009年末全球集成电路设计行业的产业规模已达到549.7亿美元,亚洲地区特别是我国的集成电路设计行业发展迅速。

  2000年以来,国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业"十一五"专项规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等鼓励政策的相继出台和落实,为我国集成电路设计行业创造了良好的政策环境,极大地调动了各方面的积极性,促进了集成电路设计行业规模快速增长、产业结构不断完善。国内一些优秀的集成电路设计企业逐渐崭露头角,开始与国际知名集成电路设计企业同台竞技。特别是来自工业控制、汽车电子、3G通信、移动互联网、消费电子、物联网等市场的强劲需求推动了集成电路设计行业的快速增长。2009年我国集成电路设计行业销售收入达269.92亿元,增长率为14.8%,高于国内整个集成电路产业的增幅(数据来源:CCID)。

  2、32位嵌入式CPU芯片的市场容量和发展前景2009年,国内嵌入式CPU市场销售额达192.7亿元(含国外公司在我国的销售额)。随着我国进一步扩大内需、3C融合加速、移动互联网行业迅速崛起,嵌入式CPU芯片未来的应用领域将进一步拓展。预计到2014年,我国嵌入式CPU芯片市场规模将高达357.8亿元(数据来源:CCID)。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-75数据来源:CCID3、面向移动便携设备的嵌入式CPU芯片细分市场容量和发展前景移动便携设备市场近年来发展十分迅速,是嵌入式CPU芯片的一个重要应用方向。根据用途的不同,移动便携设备主要包括便携消费电子、便携教育电子、移动互联网终端等产品类别。移动便携设备轻巧、可随身携带,是消费者贴身的信息、娱乐和教育终端,与消费者联系最为紧密。我国人口众多,消费需求旺盛,使得该领域的市场容量巨大。随着我国不断扩大内需,移动便携设备领域还将继续高速发展,为相应的嵌入式CPU芯片提供了广阔的市场发展空间。移动便携设备分类如下:
  目前,公司嵌入式CPU芯片主要面向便携消费电子、便携教育电子和移动互联网终端。

  (1)便携消费电子CPU芯片市场容量和发展前景便携消费电子CPU芯片的应用对象主要包括MP3、PMP(MP4/MP5)、PND北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-76(便携式GPS导航)、掌上游戏机、数码相框等,产品种类众多。

  根据赛迪顾问的统计数据,2009年,全球便携消费电子CPU芯片市场销售量为6,428.1万颗,销售额为29,494.4万美元(由于iPod、PSP和NDSL软硬件系统封闭,赛迪顾问对便携消费电子CPU芯片市场的统计数据未包括iPod、PSP和NDSL的CPU芯片销售);国内便携消费电子CPU芯片市场销售量为3,982.8万颗,销售额为117,389.6万元。2005年-2014年国内外便携消费电子CPU芯片市场销售额统计及预测具体情况如下:
  2005年-2014年全球便携消费电子CPU芯片市场销售额统计及预测(万美元)
  11,822.5016,516.5021,276.1028,511.00 29,494.4033,147.8036,322.8039,394.7042,106.90 44,025.70-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E2005年-2014年中国便携消费电子CPU芯片市场销售额统计及预测(万元)
  57,582.7077,189.6097,363.80112,316.70 117,389.60133,831.70150,093.30165,579.40180,177.90193,363.10-50,000100,000150,000200,000250,0002005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E数据来源:CCID我国下游消费电子产品的升级换代、嵌入式CPU设计技术的高速发展、产业政策的大力支持以及内需的有效扩大,为未来国内便携消费电子CPU芯片市场的持续发展奠定了坚实的基础。预计到2014年,我国便携消费电子CPU芯片的销量将达到7,888.2万颗,市场规模将达到193,363.1万元(数据来源:CCID)。

  (2)便携教育电子CPU芯片市场容量和发展前景便携教育电子CPU芯片应用对象主要包括数码学习机、点读机、电子词典、电子书等。

  2009年,国内外电子书市场发展迅速,带动全球便携教育电子CPU芯片市场销售量同比增长95.7%,达1,255.4万颗;销售额同比增长49.7%,达4,619.7万美北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-77元;国内便携教育电子CPU芯片市场销售量同比增长82.7%,达680.6万颗;销售额同比增长15.7%,突破12,087.8万元。2005年-2014年国内外便携教育电子CPU芯片市场销售额统计及预测具体情况如下:
  2005年-2014年全球便携教育电子CPU芯片市场销售额统计及预测(万美元)
  667.38 877.23 1,508.313,086.55 4,619.749,311.2114,155.9819,961.5722,818.48 24,014.9305,00010,00015,00020,00025,00030,0002005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E2005年-2014年中国便携教育电子CPU芯片市场销售额统计及预测(万元)
  3,693.82 4,365.32 6,371.71 10,448.25 12,087.8424,811.3838,713.7557,690.7581,669.82110,189.91020,00040,00060,00080,000100,000120,0002005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E数据来源:CCID随着国内便携教育电子新兴产品市场的持续高速增长,数码学习机、点读机、电子词典等产品的升级换代,便携教育电子CPU芯片市场也将面临更大的发展空间。预计到2014年,我国便携教育电子CPU芯片的销量将达3,542.7万颗,市场规模将达110,189.9万元(数据来源:CCID)。

  (3)移动互联网终端CPU芯片市场容量和发展前景互联网已经成为信息社会人们日常生活不可或缺的一部分,移动互联网结合了移动通信和互联网技术,能让用户随时、随地访问互联网,自主获取海量资讯和在线沟通,极大地满足了人们对资讯和沟通的实时需求。移动互联网终端CPU芯片应用对象主要包括智能手机、平板电脑、MID(移动互联网设备)、上网本等移动互联网终端设备。国际市场方面,随着3G技术的强势推广,全球对移动互联网终端的需求激增,极大地推动了移动互联网终端CPU芯片市场规模的迅速扩张。2009年,全球移动互联网终端CPU芯片市场销售量达到2.1亿颗,销售额达26.90亿美元。国内市场方面,我国3G网络建设、三网融合和智能手机的快速北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-78普及为我国移动互联网产业的崛起垫定了重要基础,国内移动互联网终端CPU芯片面临巨大的发展机遇。2009年,国内市场销售额达62.50亿元,销售量达7,000万颗,年均复合增长率达到54.6%,增速远高于全球平均水平。2005年-2014年国内外移动互联网终端CPU芯片市场销售额具体情况如下:
  2005年-2014年全球移动互联网终端CPU芯片市场销售额统计及预测(亿美元)
  11.7016.1021.00 24.30 26.9039.6048.6055.0060.4065.50-102030405060702005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E2005年-2014年中国移动互联网终端CPU芯片市场销售额统计及预测(亿元)
  16.70 26.0042.70 51.90 62.5095.40138.40192.80233.20277.30-501001502002503002005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E数据来源:CCID我国人口众多,移动互联网的潜在客户群巨大。据工信部统计,截至2009年末我国已有手机用户约7.5亿户,随着3G的不断推广,越来越多的用户将把普通手机升级为智能手机,移动互联网终端产品市场将面临爆发式增长,必将相应带动国内移动互联网终端CPU芯片市场的快速增长。预计2010年-2014年,国内移动互联网终端CPU芯片市场销售额分别为95.40亿元、138.40亿元、192.80亿元、233.20亿元和277.30亿元(数据来源:CCID)。

  (四)行业竞争状况1、行业市场化程度目前,国内外集成电路设计企业众多,行业已经高度市场化。

  2、细分行业竞争格局北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-792005年以前,嵌入式CPU芯片设计行业基本为国外厂商所主导。近年来,随着ARM、MIPS等CPU IP核购买门槛的降低、SoC设计技术的广泛应用、晶圆制造企业和封装测试企业在国内的快速发展,国内集成电路设计企业开始逐步进入嵌入式CPU芯片设计领域并在一些细分市场取得成功。嵌入式CPU芯片设计行业的竞争格局正不断演变。

  (1)便携消费电子CPU芯片市场竞争格局便携消费电子领域在前几年的主要芯片供应商是欧美韩台的知名芯片设计企业,如美国的飞思卡尔、Marvell、SiRF,欧洲的意法半导体,韩国的三星半导体,台湾的凌阳科技等。近几年,国内开始涌现出优秀的芯片供应商,如瑞芯微在PMP领域有很高的市场占有率。凭借产品的高性价比、低功耗等特点,公司近年来在便携消费电子CPU芯片市场取得了长足发展,市场份额迅速扩大。2009年国内便携消费电子CPU芯片市场厂商分布如下:
  三星半导体,14.50%瑞芯微, 13.00%北京君正,11.60%飞思卡尔, 8.70%凌阳科技, 8.40%SiRF, 8.30%意法半导体,7.50%Marvell, 5.10%其它, 22.90%2009年国内消费电子CPU芯片市场厂商分布数据来源:CCID(2)便携教育电子CPU芯片市场竞争格局目前,国内便携教育电子CPU芯片市场正处于快速发展的起步阶段,参与竞争的集成电路设计企业不多,整体竞争格局相对简单。根据赛迪顾问的研究报告,目前公司在国内的市场占有率处于领先地位,安凯技术、台湾的凌阳科技、矽创电子以及国外的三星半导体、德州仪器和Marvell也占据了一部分市场份额。公北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-80司在国内便携教育电子CPU芯片市场销售量和销售额分别占38.61%和45.28%的市场份额,均在国内市场排名第一。2009年国内便携教育电子CPU芯片市场厂商分布如下(按销售额统计):
  北京君正,45.28%安凯科技,28.65%凌阳科技,13.23%矽创电子, 4.89%三星半导体,3.77%其它, 4.18%2009年国内教育电子CPU芯片市场厂商分布数据来源:CCID3、行业进入壁垒嵌入式CPU芯片设计行业是集成电路设计行业的核心之一,属于智力和资本密集型相结合的行业,对产业化运作有着很高的要求。因此,嵌入式CPU芯片设计行业主要在技术、资金和规模、产业化方面存在较高的进入壁垒,具体如下:
  (1)技术壁垒与面向某个特定产品领域的专用集成电路不同,基于32位嵌入式CPU芯片的应用是一个复杂的软硬件系统。嵌入式CPU芯片不但需要在硬件上连接通信模块、网络模块、人机接口模块等各种外围设备,还需要操作系统、驱动程序、中间件、应用软件等软件的配合。正是这种复杂性,导致嵌入式CPU芯片的研发周期长、产品风险大,这也是国产嵌入式CPU芯片一直很难成功的重要原因。因此,进入嵌入式CPU芯片行业,不仅需要突破CPU内核技术,还需要掌握硬件主板、操作系统、外围电路、产品设计等综合的知识技术体系,需要芯片设计公司具备强大的综合能力。

  根据集成电路行业著名的摩尔定律,集成电路设计技术每18个月就更新换代北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-81一次,能否紧跟集成电路设计技术的高速发展、保持持续的核心竞争力和创新能力是进入本行业的另一大技术障碍。芯片新产品面市时的高利润会吸引大量模仿者,造成产品的同质化严重、供过于求,最终导致利润率下降。企业能否在后续竞争中胜出或保持优势,关键是持续地进行技术创新并形成差异化的产品,这就要求企业具有自主核心技术,并具有强大的持续创新能力和产品应用设计能力。(2)资金和规模壁垒集成电路设计行业是一个投入高、周期长、风险大的行业。研发投入方面,以芯片研发阶段的掩膜环节为例,0.18μm的掩膜费用约为10万美元,0.13μm的掩膜费用约为15万-20万美元,65nm的掩膜费用更高达60万-80万美元左右。

  不同的芯片需要不同的掩膜,这要求企业在研发阶段就必须投入大量资金,以支持后期开发。企业规模方面,集成电路设计行业量产标准很高,存在高门槛的规模经济标准。在本行业中,芯片产品单位售价通常较低,但芯片研发投入极大,因此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达几十万颗甚至上百万颗才能实现盈亏平衡。由于电子产品市场变化快、集成电路设计研发周期长及成功的不确定性较大,经常会出现产品设计尚未完成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等尴尬局面。在集成电路设计行业发展并获取丰厚回报,需要企业投入大量的资金进行研发设计和预研究。因此,资金和规模是本行业的另一大壁垒。

  (3)产业化壁垒高素质的经营管理团队、富有技术创新理念的研发队伍和有效的营销战略是企业产品顺利实现产业化的重要保障。目前,市场热点层出不穷,企业管理层需要具备敏锐的洞察力、决策力和执行力,才能准确把握市场方向、提前布局。我国嵌入式CPU设计行业的高端技术人才相对稀缺,企业之间人才争夺激烈,只有产品的产业化,才能支撑一支稳定、具备创新能力的研发团队,以保证产品和技术研发顺利。此外,由于部分领域竞争激烈,优秀的产品需要采用有效的营销战略才能快速推广并广为市场接受。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-82(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因嵌入式CPU芯片设计行业处于电子产品产业链的最上游,与下游终端电子产品行业的景气状况密切相关。由于本行业属于智力密集型和资本密集型行业,进入壁垒较高,议价能力较强,因此本行业竞争力较强的企业能在产业链中持续获得较高利润。此外,行业利润率水平与其创新能力也息息相关,电子产品更新换代很快,新产品通常可以获取较高的利润率。

  (六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)下游市场需求巨大嵌入式CPU芯片用途广泛,产品应用涉及工业控制、汽车电子、网络设备、消费电子、移动通信、智能家电等领域。我国人口众多,随着国家进一步扩大内需,下游市场对嵌入式CPU芯片的需求量巨大。新的技术应用和推广导致新型产品出现,特别是目前便携消费电子、便携教育电子、网络和通信等相关技术的进步,极大地促进了本行业的发展,为行业带来了新的增长点。随着各种多媒体视频、音频编码和解码技术的发展,移动多媒体相关的数码产品需求大增;3G技术的应用带来通讯设备的革新,为嵌入式CPU芯片设计行业的发展提供了广阔的市场空间。

  (2)国家产业政策支持集成电路设计行业特别是CPU芯片设计行业是代表国家科技水平的标志性行业之一,对综合国力和国家安全具有重要影响。近年来,我国对集成电路行业及其子行业的发展给予了一贯的高度关注和政策支持。国家产业政策的扶持促进了行业内企业的发展,增强了企业自主研发能力,提高了国内集成电路设计企业的国际市场竞争力。

  ①2008年1月,原信息产业部编制并颁布的《集成电路产业"十一五"专项规划》中提出:"以应用为先导、优先发展集成电路设计业","形成以设计业为龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础,较为完整的集成电路产业链","鼓励设计业与整机之间的合作","培育一批具有较强自主创新能力的骨干企北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-83业,开发具有自主知识产权的集成电路产品","到2010年,集成电路产业结构进一步得到优化,芯片设计业在行业中的比重提高到23%,芯片制造业、封装与测试业比重分别为29%和48%,形成基本合理的产业结构"。

  ②2009年4月,国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中提出:"完善集成电路设计支撑服务体系,促进产业集聚","引导芯片设计企业与整机制造企业加强合作,依靠整机升级扩大国内有效需求","支持设计企业间的兼并重组,培育具有国际竞争力的大企业。支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻关相结合,推动高端通用芯片的设计开发和产业化"。

  (3)全球集成电路产业发展重心的转移带来的巨大发展机遇随着全球集成电路产业重心明显向国内转移,国内外知名的晶圆制造企业、封装测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线,为国内集成电路设计企业提供了充足的产能基础,我国日益成为世界集成电路制造中心。此外,我国拥有庞大的消费人口,市场容量巨大,国内集成电路设计企业也获得了更多的地域优势。随着国内集成电路设计技术的进步和人才的聚集,原来由国外企业垄断的CPU芯片设计技术也开始被国内少数企业掌握。因此,国内集成电路设计企业拥有完善的设计、生产、销售环境,有利于本行业在我国的迅速发展。

  (4)工艺水平发展提升企业产品性价比大尺寸晶圆制造技术日益成熟、封装和测试工艺水平的快速进步,也使得芯片制造、封装和测试的单位成本逐步降低、芯片产品的性价比不断提升,从而增强了国内整个行业的产品市场竞争力,促进了国内集成电路设计行业的发展。

  2、不利因素(1)基础技术薄弱CPU是属于集成电路设计行业的最高端产品,设计出高性能的CPU需要大量的高端设计人才、CPU设计经验,投入相当多的各类资源和时间。我国在集成电路设计环境、设计工具、设计人才和设计经验等方面离世界先进水平还有较大距离,在CPU技术方面更是如此。由于基础技术薄弱,目前我国集成电路设计企业尚不完全具备向世界顶尖CPU设计企业挑战的能力。尽管如此,在嵌入式CPU领域,国内已经有少量企业研发出了能够与国外同类产品相抗衡的芯片产品。北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-84(2)设计人才不足集成电路设计行业为智力密集型行业,知识积累和技术创新至关重要,因此集成电路设计行业对于人才的依赖远高于其他行业。对比发达国家和地区,国内有经验的集成电路设计人才相对稀缺,这是造成国内集成电路设计整体技术基础弱、水平低的主要原因,尽管近年来我国集成电路设计行业人员培训力度逐步加大,专业设计人员的供给量也在逐年上升,但人才匮乏的情况依然普遍存在,现已成为当前制约行业发展的主要瓶颈。

  (七)行业技术、经营模式、周期性和区域性1、行业技术水平和发展趋势(1)行业技术水平随着我国集成电路设计水平的不断进步,设计能力不断提升。根据赛迪顾问报告,我国设计工艺水平小于等于0.5μm的企业比例已超过60%,其中设计工艺水平在0.18μm以下的企业占较大比例,少数企业设计工艺水平已经达到65nm的先进水平,未来将向45nm迈进。

  (2)行业技术发展趋势①SoC技术是未来发展趋势集成电路设计制造技术的快速发展,使得将嵌入式系统的大部分功能集成到一颗芯片上成为可能,即可在单个芯片上实现数据的采集、转换、存储、处理和输入输出(I/O)等多种功能,从而形成SoC芯片。

  进入21世纪,由于计算机、网络通讯和消费电子等技术的加速融合,对CPU芯片的性能、功耗、集成度、开发时间、生命周期等提出了愈来愈高的要求,使得集成电路行业向超大规模集成电路发展,尤其是EDA工具技术的飞速发展以及第三方独立IP核的大量涌现,集成电路设计开始以IP核为基础进行SoC设计。IP核是一种预先设计好的甚至已经过验证的具有某种确定功能的集成电路,CPU内核就是IP核的一种。IP核本身通常经过成功验证,可供用户直接进行集成设计。

  基于IP核的SoC设计方法的采用,使得超大规模集成电路的设计成为可能,芯片产品的性能、集成度和复杂度等都可以大幅度提高,产品研发周期进一步缩短。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-85SoC设计方法具有诸多优势,已受到越来越多的集成电路设计企业的青睐,是未来集成电路设计的发展方向。

  ②更加注重低功耗设计当集成电路设计线宽进入90nm后,漏电流问题日益凸现,功耗管理开始成为一个重要的考虑因素,这种情况在65nm与45nm以下将更为严重。因为工艺节点的不断缩减导致栅极氧化层厚度越来越薄,栅极泄漏呈指数增长,最终出现漏电流现象。这迫使集成电路必须从设计之初就开始采用低功耗设计技术。

  社会不断倡导的绿色、环保、低碳等理念,也使得低功耗技术成为集成电路设计中普遍的关注点。特别是便携式电子产品,对电池的体积和质量都有约束,随着CPU主频和集成度的提高,功耗和电池续航时间的矛盾日益突出,对降低CPU芯片功耗的要求更加凸显。降低CPU芯片能耗可有效延长电池寿命,降低用户充电或更换电池的频率,不但满足消费者对设备续航时间的要求,也符合绿色、环保、低碳理念。因此,低功耗设计将会是未来集成电路设计的主要发展方向之一。

  2、行业特有的经营模式(1)集成电路产业链情况集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试等环节组成。其中设计是第一个环节,位于产业链的上游,属于智力密集型行业,是需要具有较高技术含量和创新实力的环节;制造环节为生产制造晶圆基片并将设计环节设计好的电路版图蚀刻在晶圆基片上,属资金、技术密集型行业,该环节投资巨大,通常一条晶圆生产线需要投资数亿美元;封装及测试为后段加工环节,资金及技术门槛相对较低。集成电路产业链的具体流程如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-86(2)集成电路行业主要运营模式从产业链角度来看,根据集成电路设计企业是否具有晶圆生产线,集成电路设计企业主要可分为IDM模式和Fabless模式。

  ①IDM模式IDM模式即垂直整合制造模式,是指企业除了进行集成电路设计之外,还拥有自己的晶圆厂、封装厂和测试厂,其业务范围涵盖集成电路的设计、制造、封装和测试等所有环节。晶圆生产、封装和测试的生产线建设均需要巨额资金投入。因此,这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有极高的要求。

  采用IDM模式的企业均为全球芯片行业巨头,主要代表为美国的Intel、韩国的三星半导体等大型跨国企业。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-87②Fabless模式Fabless模式即无晶圆生产线集成电路设计模式,是指企业只从事集成电路的设计业务,其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。

  相比IDM模式,Fabless模式下进行集成电路设计的资金、规模门槛较低,企业能够将资源更好地集中于设计,具有"资产轻、专业强"的特点。因此,全球绝大部分集成电路设计企业均采用Fabless模式,主要代表为美国的高通、Marvell以及我国台湾地区的联发科等。

  Fabless模式使得公司能在资金和规模有限的情况下,充分发挥公司的研发能力,集中资源进行集成电路的设计和研发,对公司的快速发展起到了至关重要的作用。

  3、行业周期性、季节性和区域性(1)周期性嵌入式CPU芯片的应用领域十分广泛,是电子信息产业的基础。本行业主要随着国家宏观经济和社会消费的发展而发展,行业的周期性不明显。

  (2)季节性便携教育电子CPU芯片在学生寒暑假前一个月往往销量较大,但从整体来看,集成电路设计行业没有明显的季节性波动。

  (3)区域性截至2009年末,我国共有集成电路设计企业500多家,经过工信部认证的企业305家(数据来源:工信部)。目前国内集成电路设计行业主要集中在京津环渤海、长江三角洲和珠江三角洲这三大区域。这三大区域集中了全国90%以上的设计单位,2009年这三大区域集成电路设计企业销售额占到国内产业整体销售额的97.20%。2009年中国集成电路设计业销售收入区域构成如下:
  区域销售额(亿元)所占份额(%)
  京津环渤海地区82.13 30.40长江三角洲地区94.27 34.90珠江三角洲地区86.21 31.90北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-88其它地区7.31 2.80合计269.92 100.00数据来源:CCID(八)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性1、公司所处行业上下游集成电路产业链分为上游的集成电路设计、晶圆制造、封装、测试和下游的电子产品制造。其中,集成电路设计是整个产业链的核心,为集成电路产品提供设计版图;晶圆制造、封装和测试均为集成电路设计企业提供加工服务。

  集成电路设计企业设计的产品方案通过委托加工方式提供给晶圆制造企业、封装和测试企业制成成品,再由集成电路设计企业销售给下游的各种电子产品制造企业。

  2、上下游行业对本行业的影响晶圆制造企业、封装和测试企业为集成电路设计企业提供加工服务,对本行业影响体现在四个方面:①产品良率,受托加工企业的晶圆制造和芯片封装的工艺水平、集成电路测试的技术能力直接影响集成电路设计企业产品良率,从而影响单位成本;②交货周期,受托加工企业的产能直接决定集成电路设计企业产品的出货量,从而影响集成电路设计企业的交货周期;③产品成本,主要原材料晶圆价格、封装和测试费用也影响集成电路设计企业产品成本的高低和构成;④物流服务,受托加工企业配置的物流服务网络能否满足集成电路设计企业的配送要求,也将影响集成电路设计企业的市场开拓和维护。公司建立了完善的采购管理制度,从受托加工企业的选择、维护和合同管理等方面作出了明确的规定,最大程度上加强与受托加工企业的合作,避免其对公司产生不利影响。

  电子产品制造企业将本行业设计的集成电路作为元器件,并配合其他软硬件系统进行电子产品的设计、研发和生产。下游企业直接面对终端消费者,并将终端消费者对产品性能升级、功能加强、价格降低等需求反馈到本行业,促使集成电路设计采用更先进工艺和更优化设计,以推出性能更强、价格更低的集成电路产品。因此,下游的需求升级和行业发展对本行业的快速发展起到了良好的促进北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-89作用。三、发行人在行业中的竞争地位(一)公司竞争地位概述公司是高新技术企业、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、中关村高新技术企业、十大中国最具发展潜力IC设计公司。

  1、公司是国内拥有自主创新CPU核心技术的极少数公司之一公司拥有自主创新CPU核心技术--XBurst CPU技术。基于该技术的CPU内核在同样工艺下,性能、尺寸及功耗指标均明显优于国内外同类产品。相应的XBurst CPU芯片产品性价比高、功耗低,获得了业内的高度评价。2008年,公司应用该技术的CPU芯片产品JZ4740获得了"第三届(2008年度)中国半导体创新产品和技术"和"北京市自主创新产品证书"。2010年,公司应用该技术的CPU芯片产品JZ4760获得了"2010年度第五届'中国芯'最具潜质奖";公司获得了"2010年中国本土嵌入式系统十佳企业"和"十年中国芯(2001-2010)领军设计企业奖"。

  2、公司是国内出货量最大的自主设计嵌入式CPU芯片供应商公司嵌入式CPU芯片产品获得了海内外市场和业界的高度认可。自2007年以来,公司嵌入式CPU芯片年出货量分别突破88万颗、550万颗和1,000万颗,领先于国内其他本土企业自主设计的同类产品,率先实现了国产嵌入式CPU芯片的产业化。2009年,公司产品JZ4740获得工信部软件与集成电路促进中心颁发的"2009年度'中国芯'最佳市场表现奖";2010年,公司产品JZ4750获得中国软件行业协会嵌入式系统分会等组织评选的"2009年度中国用户奖评集成电路'最受用户欢迎奖'"。

  3、公司是国内产品应用领域最广的自主设计CPU芯片供应商依托"开放平台、纵横扩展"的市场策略,公司的嵌入式CPU产品成功进入了指纹识别、学习机、电子词典、点读机、学生电脑、PMP、电子书、POS机等北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-90多个应用领域,并在各应用领域均取得了较高的市场占有率。公司开放平台市场策略,允许用户独立地进行二次开发,使得公司产品的平台稳定性和应用领域范围均领先于本土其他自主设计的嵌入式CPU芯片。

  (二)公司竞争优势1、核心技术优势公司拥有国际领先的自主创新XBurst CPU核心技术。XBurst CPU指令集架构在工业界成熟技术的基础上进一步创新,综合了RISC指令和SIMD指令的优势,兼具计算、多媒体加速和信号处理能力;在CPU内核设计上引入创新因素,处理器能够在极低的功耗下高速发射指令。综合客户应用及公司测试表明,XBurst CPU内核在相同工艺下,主频约为同类产品的1.5倍,面积约为同类产品的1/2,功耗约为同类产品的1/4。

  CPU内核设计复杂、技术含量高,大部分芯片厂商购买CPU IP供应商ARM、MIPS的CPU IP内核进行芯片设计,只有Marvell、高通、Broadcom等少数国际知名企业通过取得指令集架构授权再自主设计内核。本公司的XBurst CPU内核自主设计,是世界上少数成功量产的CPU内核之一。

  CPU是所有SoC芯片的基础,掌握了CPU技术意味着公司在核心技术上不受制于他人,避免了本行业中因为普遍采用ARM、MIPS内核而导致的芯片产品同质化现象。此外,掌握了CPU核心技术意味着占据了产业的制高点,公司能够根据市场的变化和趋势,及时推出符合市场需求的创新产品,不断拓展新的应用领域。

  2、产品优势自主创新CPU技术使公司芯片产品具有突出的优势,具体表现在公司产品的性价比和功耗指标远远领先于同类产品。

  高性价比使公司产品在市场上具有非常强的竞争性,使得公司在短短三年之内迅速进入多个市场领域并且取得了较高的占有率。

  低功耗优势使公司芯片产品在移动便携设备市场具有天然的优势。与桌面设备不同,移动便携设备采用电池供电,便携性、续航时间成为产品最重要的指标。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-91今天,全世界的处理器厂商包括Intel都在为降低处理器的功耗而努力。公司产品的低功耗优势迎合了产业发展的趋势,成为市场竞争中独特的力量。

  3、开放平台的市场策略优势公司根据嵌入式CPU芯片及目标市场的特点,制订了"开放平台、纵横扩展"的市场推广策略。与国内大量集成电路设计企业仅提供芯片的Turnkey整体解决方案不同,公司一方面对市场容量大、产品功能相对专一(如PMP、智能手机、平板电脑等)的垂直市场提供芯片Turnkey整体解决方案,以方便客户快速将终端产品推向市场,及时抓住市场机遇;另一方面,针对其他市场领域开放芯片技术资料、提供操作系统软件平台,以方便客户自行进行二次开发,显著扩大了公司产品的应用领域。

  上述策略有效地支持了公司的市场拓展,使公司的产品既可以快速抢占PMP等垂直市场,也可以广泛应用于各种学习机、电子书、指纹识别等横向市场,通过点、面的有机结合,大大增强了公司的市场的竞争力,为公司进军不同的应用领域奠定了坚实的基础。

  4、人才优势集成电路设计行业是智力密集型行业,发展的最关键因素是人才。公司创始人刘强先生是国内嵌入式CPU行业的开拓者之一,在业内具有很高的声望。2009年,刘强先生获得"中关村高端领军人才"称号,2010年被新华社等媒体评为"中关村十大创新创业人才"。


$$$

  公司核心技术团队成员在集成电路设计行业的从业经验均超过十年,具备计算机体系结构、编译器软件、操作系统软件、SoC前后端设计等嵌入式CPU领域所需要的专业知识和领域技能。丰富的从业经验、宽广的技术视野及多年的团队合作精神形成了公司的创新基因和创新文化。

  5、市场区域优势随着全球电子信息产品的生产重心转移到国内,我国将成为全球最大的半导体消费市场。相对于海外竞争对手,本土企业更加接近、了解市场,对市场反应速度更快。在这种市场环境下,一旦本土芯片设计企业在某领域突破了技术门槛北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-92和产业化门槛,欧美公司将逐步在该领域丧失竞争力,公司在PMP、电子书等领域的成功均证明了这点。

  6、产业链上下游协同优势公司是中芯国际、安靠科技、通富微电等著名代工厂和封装测试大厂在大陆重要的客户,并与这些企业结成了合作伙伴关系。下游客户方面,公司已与步步高、爱国者、诺亚舟、汉王科技等国内著名企业结成了合作伙伴关系,芯片产品已被大量客户所采用。

  (三)公司面临的挑战1、资本不足带来的挑战相对于国外领先的竞争对手,公司目前的资本实力差距巨大。公司目前资金来源主要依靠自身积累。无论在技术研发、市场推广、产品升级换代速度等方面均受到资金投入不足的严重制约。

  2、高级人才储备不足带来的挑战嵌入式CPU芯片设计行业属于智力密集型行业。随着公司产品研发工程规模的快速扩大和业务应用领域的不断扩张,为保持公司持续创新能力和市场地位,公司需要大量高端技术、营销和管理人才。如何建立一个适合公司发展速度的人力资源体系,满足公司快速发展对大量高端人才的需求,这将是公司在未来竞争中面临的重要挑战。

  3、规模扩大带来的管理挑战现阶段,公司规模较小,管理架构和管理流程也相对简单。公司业务规模的持续快速增长,将在战略规划、研发管理、激励机制以及企业文化建设等方面对公司管理水平提出更大的挑战。

  (四)主要产品市场占有率、变化情况及未来变化趋势1、产品市场占有率和变化情况北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-932007年-2009年,公司主要产品国内市场占有率按销售额统计情况如下:
  项目2009年度2008年度2007年度便携消费电子CPU芯片11.60% 9.10% 2.10%便携教育电子CPU芯片45.28% 31.03% 17.12%数据来源:CCID凭借产品的高性价比、低功耗优势,公司主要产品在便携消费电子、教育电子CPU芯片领域的市场占有率逐年上升。2007年-2009年,公司在国内便携消费电子CPU芯片市场占有率按销售额的排名由原来的十名以外上升至2009年的第三名,销售量排名则上升至第二名;便携教育电子CPU芯片市场占有率按销售额和销售量的排名由原来的第三名均上升至第一名。

  2、未来的变化趋势随着公司在嵌入式CPU芯片技术方面不断深入研究开发,公司将继续推出更加富有竞争力的产品,满足现有产品市场未来升级换代的需求,并在时机成熟的时候不断进入新的应用领域。

  便携消费电子领域,指纹识别、掌上游戏机、手持电视和PND类产品将继续保持增长,PMP类产品经过了爆发式增长后将逐渐进入成熟期。公司在继续保持现有便携消费电子CPU芯片细分市场份额的同时,积极拓展掌上游戏机、手持电视和PND细分市场产品应用领域。

  便携教育电子领域,学习机、电子词典和点读机产品市场的稳步发展,学生电脑等新兴热门便携教育电子产品的涌现,将为公司便携教育电子CPU芯片带来更大的市场空间。

  此外,公司将在巩固发展现有细分市场地位的前提下,积极向智能手机、平板电脑、互联网电视等新的产品应用领域拓展,扩大产品适用范围,丰富公司产品线。

  (五)主要竞争对手简介本公司主要竞争对手情况简介如下:
  (1)三星半导体。该公司是韩国三星集团旗下的半导体产品研究机构,对北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-94电子零部件和集成电路的软件、硬件及解决方案、半导体封装技术进行研发。其产品主要集中在存储器领域,近年来也积极开发其它产品类型,例如应用处理器,手机芯片、ASIC和其它消费类产品等。

  (2)瑞芯微。该公司是我国本土的集成电路设计公司,其产品主要包括数字音视频处理芯片系列、语言复读机芯片系列、数字调谐收音机控制芯片和手机多媒体处理芯片四大类。

  (3)飞思卡尔。该公司于2004年由摩托罗拉半导体部门独立而成,为汽车、消费、工业、网络和无线市场设计并制造嵌入式半导体产品,其产品主要应用于视频和音频媒体播放器、移动游戏控制台、GPS系统、智能电话、PDA、便携手持计算机和其它无线移动设备。

  (4)凌阳科技。该公司于1990年成立于台湾,在台湾及伦敦交易所均挂牌上市,其主要产品有数字影音播放器单芯片、机顶盒芯片、电视芯片等。在便携消费电子领域,凌阳科技的产品主要用于PMP和掌上游戏机。

  (5)安凯技术。该公司2000年成立于美国硅谷,其后公司总部迁至中国大陆,其产品主要用于MP3、MP4、学习机及以视频监控产品为主线的终端,包括手机产品芯片、数码产品芯片、开发平台及相关产品的解决方案。

  (6)德州仪器。该公司是全球领先的集成电路设计制造公司,其主要产品为ARM、MIPS等架构的门类齐全的处理器及其它半导体元器件方案。在便携教育电子领域,德州仪器的芯片主要用于高端产品中。

  (7)高通。该公司于1985年成立,是全球领先的无线通讯技术公司,总部设在美国,其主要为移动互联网设备提供通讯基带及应用处理器集成的产品。

  (8)Marvell。该公司是一家提供全套宽带通信和存储解决方案的全球领先半导体厂商。在移动互联网方面,其主要推出了手机及手持设备业务方面的系列产品,并逐步推出了通讯基带和应用处理器芯片的高集成产品。

  (9)联发科。该公司成立于1997年,在台湾证券交易所挂牌上市,其主要产品用于光存储、数码电视、手机基带、消费电子、无线互联网等领域中。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-95四、发行人主营业务情况(一)发行人主要产品及用途公司主要产品详见本节之"一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况"之"(二)发行人主要产品及其变化情况"。

  1、芯片产品公司的主要产品为32位嵌入式CPU芯片,具体为JZ47xx系列。针对细分市场的不同需求,这些芯片产品具有不同的主频、多媒体能力、外围电路、集成度及封装形式。目前公司芯片产品主要采用0.18μm和0.16μm工艺,对0.13μm工艺和65nm工艺的芯片设计技术研发也取得了重大进展。

  2、操作系统软件平台嵌入式CPU芯片必须结合操作系统平台的支持,才能应用到各种领域。基于市场需求,公司提供了各种操作系统的支持。其中,MiniOS是公司自主研发的小型实时操作系统,主要应用于PMP、教育电子等领域;Linux和Android是开放源码的操作系统,广泛应用于消费电子、教育电子、移动互联网终端等各种领域中。公司对Linux和Android的底层核心、驱动程序、中间件进行移植与优化,提供完整的测试、维护服务并向客户提供技术支持。

  3、整体解决方案公司针对产品功能相近、市场量大的垂直市场提供Turnkey整体解决方案。

  这些方案包括软硬件的完整设计,用户只要改动模具、按键和用户界面,就可以设计出新的产品。Turnkey整体解决方案可以加快用户产品的上市速度,利于芯片产品在某个垂直市场迅速占领市场。公司目前PMP领域的Turnkey整体解决方案已经应用于市场,智能手机解决方案和平板电脑解决方案正逐步成熟。

  4、公司产品主要应用领域公司产品主要应用于移动便携设备市场,目前主要包括便携消费电子、教育电子及其他市场。目前,在便携消费电子领域,应用产品主要包括PMP、游戏机、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-96移动电视和指纹识别等;在便携教育电子领域,应用产品主要包括学习机、学生词典、点读机、学生电脑、电子书等;在其他领域,产品逐步应用于POS机、互联网音频设备、互联网电视、闪联卡等。

  公司产品用途示意图(二)发行人的市场推广策略国内外芯片企业在市场推广中,采取了不同的策略。

  国外知名企业通常采取开放策略,将芯片技术资料、操作系统底层开放给客户或设计企业进行二次开发,由客户或设计企业完成产品的应用开发。开放策略要求芯片设计企业提供完整的芯片技术资料和操作系统平台的同时,还要提供硬件平台、操作系统软件平台的维护和支持,企业必须具备雄厚的技术实力才能使自己不会因资料开放而被对手使用和超越。该策略的优点是芯片产品能够应用于多个产品领域,产品生命周期长,不容易出现"一代拳王"的风险。Marvell、TI、三星半导体等企业均采用这种策略。开放策略的缺点是企业开放技术资料易于为对手所学习,需要企业有很强的底层系统软件支持能力,另外芯片产品切入北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-97市场及市场普及的速度也较慢。

  大陆和台湾地区企业通常采取封闭策略,针对某个特定市场,提供从芯片到软件的整体解决方案(通常称为Turnkey方案),直接交给客户进行生产。封闭策略在MP3、手机等领域中普遍被采用。封闭策略需要芯片企业负责所有的应用软件,对最终用户提供更多的技术支持。其优点是切入市场速度快,产品在短时间内可以迅速普及。其缺点是芯片往往只能应用于某一个专用领域,一旦为竞争对手所模仿,容易出现"一代拳王"的现象。

  公司根据自身的技术储备及研发实力,将上述两种市场推广策略进行了有机结合,制订了"开放平台、纵横扩展"的策略,如下图所示:
  1、在市场容量大、产品功能相对专一的垂直市场采用封闭策略,提供Turnkey整体解决方案,以便快速抢占市场。公司已于2008年成功推出PMP的Turnkey整体解决方案,迅速取得该市场的领先地位;目前,公司正着手推出智能手机的整体解决方案,平板电脑的整体解决方案也在研发之中。

  2、在其他领域采用开放策略,提供与公司芯片产品配套的MiniOS、Linux、Android等多个操作系统软件平台,开放技术资料和源代码供客户进行二次开发,拓宽产品应用领域。目前,公司通过该策略成功拓展了学习机、电子书、上网本、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-98POS机、闪联卡等市场,市场应用领域正在进一步扩大。

  公司的"开放平台"市场推广策略,是指将芯片的规格说明书、对外接口、使用方式、编程接口以及相应的操作系统平台开放给开发者进行二次开发,而最核心的芯片电路设计文档、电路描述、代码等则不会开放。仅仅通过芯片的规格说明书等资料,客户和开发者无法获取发行人的核心技术秘密。

  (三)发行人的研发策略与流程1、研发策略(1)自主研发通常国外芯片企业不提供整体解决方案,而是委托第三方设计企业提供;而国内企业通常采用购买知识产权供应商的CPU内核和其它关键IP核,并且将部分设计外包给设计服务企业。

  本公司坚持"核心技术必须自主研发"的理念,CPU IP核及关键IP核、芯片前后端设计、软硬件开发平台、整体解决方案等全部自主研发。

  (2)市场导向公司自成立来一直坚持"以市场为导向"的产品研发策略,紧紧把握市场需求,时刻保持敏锐的嗅觉和快速的反应速度,专注于创造有市场价值的技术,创造性地满足不同客户和市场的需求。为此,公司在芯片研发前均进行详细的市场调研,结合自己的技术特色进行产品定位,以市场需求定产品规格,以产品规格定研发计划,实行市场导向研发模式,不断为客户提供具有国际竞争力的CPU芯片产品和解决方案。

  2、研发流程公司对产品研发实行严格的流程管理,涵盖了从研发项目可行性研究、立项、实施到产品流片和量产等重要环节,以确保产品研发的全过程得到科学有效的控制并达到预期目标。

  公司的产品研发流程如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-99市场调研项目立项项目启动项目任务书通过修订意见项目可行性研究报告系统软硬件方案设计开始系统软硬件的功能定义软件系统架构设计硬件系统架构设计应用软件开发FPGA验证软件设计FPGA验证板设计解决方案软件设计测试整体解决方案发布测试软件平台发布开发板、参考设计发布硬件开发板设计芯片设计开始芯片规格定义芯片系统架构设计前端设计逻辑验证后端设计验证版图生成晶圆代工封装样片功能测试量产测试量产测试向量开发市场部工程部IC技术部商务部软件平台设计开发板硬件调试项目可行性分析项目立项项目实施产品流片和量产项目可行性研究公司组织立项评审应用端技术可行性意见芯片端技术可行性意见供应商信息(1)产品研发项目可行性研究阶段首先,市场部进行目标市场分析和调研,再组织IC技术部、工程部和商务部等部门对调研结果进行可行性研究,以保证拟开发的产品符合市场需求、成本具有竞争力。

  (2)产品研发项目立项阶段①组织IC技术部、工程部、市场部、商务部对项目可行性研究结果进行评审;②根据项目要求确定详细的芯片规格、技术指标、系统软硬件方案和项目进度安排,根据人员需求计划成立跨部门项目组,并制定项目目标;③为加快项目进度,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-100采用软硬件协同设计方法,由跨部门项目组对芯片设计与系统软硬件同时进行开发;④确定系统架构设计、前端设计、后端设计、流片和样片生产、批量生产等阶段的任务分工及进度要求;⑤确定硬件开发板设计、软件平台研发、应用程序开发、客户试用与测试、整体解决方案完成等阶段的任务分工及进度要求。

  (3)产品研发项目实施阶段项目启动后,项目负责人带领项目组成员,根据项目目标的要求和既定的进度安排分别开展研发工作,以召开项目周会和项目协调会的方式,组织解决研发过程中遇到的问题,协调跨部门资源,保证项目研发工作的实施。与此同时,公司组织各部门负责人和内部技术专家小组定期召开项目进度会,对阶段性研发成果进行检查和评审,听取项目进度情况,分析研发过程中出现的新情况,给出评审意见及关键技术问题的改进意见。最后,IC技术部完成版图设计,准备进行产品流片;工程部完成软件及开发板设计,准备进行软硬件调试。

  (4)产品流片和量产阶段版图交与晶圆制造企业后,研发项目进入产品流片和量产阶段。商务部负责与晶圆制造、封装、测试相关企业进行商务沟通和投片安排,将集成电路产品版图交与晶圆制造企业进行样片生产,生产完成后再交与封装和测试企业进行封装测试,完成产品流片工作。随后,项目组根据样片测试情况,对版图设计做进一步修改和定型,根据样片调试软硬件开发平台,提供软硬件的修改建议。调试和修改完成后,样片送交电子产品制造商进行试用和评测。项目组在软硬件开发平台的基础上推出开放性的软件平台和整体解决方案,并负责后续的软硬件升级和系统维护工作。

  产品样片试用和评测后,市场部向项目组提交试用和评测意见。通过各种测试和品质控制后,项目组提交产品量产申请,经公司审批,由商务部根据市场销量预测及芯片生产周期,向代工企业下订单进行批量生产。

  (四)发行人的生产与销售模式1、生产模式公司采用Fabless模式运营,专注于芯片设计,芯片产品生产环节的晶圆生产、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-101切割和封装、测试均委托大型专业集成电路委托加工商进行。公司主要向晶圆制造企业采购晶圆、向封装和测试企业采购相关的服务、向IP提供商采购部分IP核。

  公司负责研发设计集成电路线路图,再根据市场需求,由公司或香港君正集团向供应商下订单生产。芯片产品的具体生产流程详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"二、发行人所处行业的基本情况"之"(七)行业技术、经营模式、周期性和区域性"之"2、行业特有的经营模式"。

  (1)供应商遴选标准公司研发人员和商务人员组成供应商评估团队,对晶圆制造企业、封装企业和测试企业进行技术评估、估算代工价格并核准合格供应商名单。公司选择供应商的标准主要包括工艺水平、产能、价格、物流及地理位置等方面。

  (2)报告期内公司委托加工情况公司芯片生产的全部环节均通过委托加工商完成。报告期内,公司委托加工的数量及金额情况如下:
  2010年度2009年度2008年度项目数量金额数量金额数量金额(颗)(万元)(颗)(万元)(颗)(万元)
  委托加工10,060,776 7,742.23 10,309,198 7,549.67 8,151,802 8,014.95报告期内,公司委托加工管理金额按生产环节列示如下:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度晶圆加工47,041,615.30 49,281,117.78 46,393,238.71封装加工26,822,548.57 23,792,543.03 30,561,790.66测试加工3,558,164.13 2,423,031.83 3,194,502.29注:晶圆加工单位为中芯国际;封装加工单位包括通富微电、深圳安博、安靠公司和东莞英展;测试加工单位包括京隆科技、东莞英展、通富微电和安靠公司。

  (3)公司委托加工过程中对其产品的质量控制和技术保密措施公司高度重视产品的质量和性能,在严格考核委托加工商的基础上,对委托加工过程实施严格的管理和跟踪,以确保产品达到公司的质量和性能要求。①质量控制措施在晶圆生产环节,除要求对方提供符合工艺要求的晶圆生产外,在协议中明北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-102确成品率要求,并结合后续封装和测试结果对晶圆厂进行约束;在封装环节,不仅要求封装的成品率,而且明确要求封装厂对来料进行严格的质量控制,对全部来料进行检测;在测试环节,不仅要求检测的成品率,而且要求测试厂对来料进行严格的质量控制,对来料进行抽检,检验其是否符合公司规则和性能要求并对检测结果负责。

  ②技术保密措施拥有核心技术是集成电路设计企业生存的关键,公司高度重视核心技术的研发和保密工作。在晶圆的生产环节,除了与委托加工厂商签订保密协议外,公司只将芯片版图提供给晶圆制造企业进行芯片的代工生产,最核心的知识产权即芯片电路的设计文档、电路描述、代码等不提供给代工企业;封装与测试环节不涉及核心技术,不会出现技术秘密被泄露的情形。

  (4)采购流程公司通常结合自身对市场的判断和客户的需求拟定采购计划,向晶圆制造企业下订单,晶圆制造企业接到订单后排期并安排生产。晶圆的生产周期通常为1.5-2个月。晶圆制造完毕后进行晶圆测试,符合公司良品率要求的晶圆,或发送到公司指定的切磨企业进行裸片加工,加工完成后直接发往公司,或发到封装企业进行封装。封装完成后,待测试的芯片发往公司指定的测试企业,完成芯片的测试,最后产成品发送至公司。

  公司采购的流程如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-103经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:报告期内,发行人不直接从事生产活动,主要专注于芯片产品的设计,最终产品需要通过委托第三方加工的方式进行生产,此种委托加工方式符合行业惯例和发行人的实际生产情况;报告期内,发行人生产委托加工商(主要包括晶圆制造、封装和测试加工商)均为知名代工企业,与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;报告期内,发行人与各委托加工商有委托加工合同或订单,并得到良好的执行,不存在纠纷,委托加工费的确定方式均采用市场化的方式由交易双方协商确定,价格公允;发行人实施的质量控制措施有效地控制了委托加工产品的质量;在晶圆的生产环节,发行人与委托加工商在协议中约定了保密义务,未出现过技术秘密被泄露的情形;封装与测试环节不涉及核心技术,不会出现技术秘密被泄露的情形。

  2、以"经销为主、直销为辅"的营销模式公司与其经销商的关系属买断式销售关系,即公司将商品销售给经销商后,商品的所有权已转移至经销商,无论经销商是否将商品再销售出去,对于公司来说,已实现了实际销售并可据此确认收入。

  (1)"经销为主、直销为辅"的营销模式是集成电路设计行业通行的销售模式集成电路设计属于智力密集型行业,研发和设计能力是业内企业最具核心竞争力的体现,信息产业的迅猛发展也使集成电路所涉及的行业更加细分和多样化,这决定了集成电路设计企业须将主要精力及资源集中于新产品的研发设计领域。基于该原因,目前,包括Intel、AMD、德州仪器、联发科、三星半导体、凌阳科技等在内的绝大部分知名集成电路设计企业的产品销售均主要采用经销为主的模式。

  其次,嵌入式CPU芯片产品应用领域非常广泛,下游客户群体众多、规模不一、需求千变万化、订单零散,小规模的集成电路设计企业自身拥有较大的市场营销团队并不经济。

  综上,在集成电路设计行业中,企业通常会采用经销为主、直销为辅的方式进行产品销售。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-104(2)公司营销模式的具体运行方式①公司的营销结构公司成立以来,逐步形成了经销为主、直销为辅的销售模式,相关示意图如下:
  ②公司销售部门设置及运行公司内部管理销售的主要部门为商务部、市场部和工程部。其中,商务部、市场部进行直接的销售管理工作,工程部负责产品应用研发以及对经销商和客户提供技术支持。各部门在销售中的具体工作为:
  部门销售管理的具体工作商务部负责销售组织的建立、营销资源的分配、配合市场部执行和管理市场拓展战略以及客户支持服务等。具体包括对经销商的管理和支持、对直销客户的管理和维护、经销商和客户的信用管理;制定公司价格体系、监督和管理市场秩序;如遇经销商违反市场规则,则对经销商进行处罚。市场部负责企业发展规划的拟订;公司的宣传推广、品牌建设、市场信息的收集整理及研究;组织新产品的调研和客户意见反馈收集;确定产品功能、性能指标等市场需求;跟踪客户项目状态并配合工程部提供技术支持服务;市场活动的举办以及其他市场工作。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-105工程部负责系统开发板、产品设计参考板的设计开发;软件平台的移植、优化和开发;整体解决方案的开发和整合;提供技术支持等工作。

  ③直销客户与经销客户的选择为避免资金过多的沉淀于销售环节,公司对销售回款有严格的要求,基本采取款到发货的交易形式。对具备强大资金实力、具有发展前景、采购量较大以及无需过多技术支持的客户,公司采用直销模式;其他无法达到标准的企业,公司选择采用经销模式,具体情况如下:
  A、直销客户的选择标准a、客户信用及结算条件公司一般采用款到发货的销售形式。针对信用口碑较好、规模和资金实力足以支持其按时付款,并且结算周期在公司可接受的合理范围内的终端客户,公司可以发展成为直销客户。

  b、交货条件为避免承担过多的物流费用,针对采购频率不高、单次采购量大且位于交通发达、运输方便地区的客户,公司可以发展成为直销客户。

  同时满足上述条件的客户,公司可选择直接销售。此外,对有潜力的新客户如其采购量不大且采用"款到发货"的销售形式,公司通常采用直销方式。通过与客户的前期直销,对客户的最终产品、市场前景以及公司信用等进行综合评估,由此判断该客户未来进行大规模采购时适用的销售方式。

  B、经销商客户的选择标准公司依据不同需求,根据经销商的市场开拓能力、资金实力、公司规模、信用情况等因素选择经销商。

  根据承担职责不同,公司经销商分为两种类型。第一类经销商其主要职能是应对中小客户的频繁采购和收款需求,并协助公司收集反馈相关市场信息,该类经销商无需提供增值技术服务;第二类经销商除承担经销职能外,具有一定的研发能力,可以为下游客户提供一定的增值技术服务。根据经销商的职能和所提供技术服务的深度不同,各经销商获得的经销毛利率也不同。第一类经销商产品经销毛利率一般在1.5-3%之间,第二类经销商产品经销毛利率一般在5-8%之间。北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-106④经销商的管理为及时掌握公司芯片产品的最终销售情况及使用情况,随着公司营销模式的发展和完善,公司逐步建立了经销商管理制度包括下游客户报备制度、定期拜访制度、销售报表管理制度以及市场价格管理体系制度等,主要内容如下:
  A、客户报备公司要求经销商须定期将自己服务、供货的客户对公司报备,详细说明客户情况、联系方式、销售产品种类及型号等情况。

  B、定期拜访公司要求经销商须定期进行客户拜访,了解客户的需求变化。公司不定期地对部分终端客户进行拜访,了解客户对产品的使用情况、对经销商服务的满意度以及经销商报表的真实性进行核查。

  C、销售报表管理公司要求经销商须按照相关的格式定期提供其产品销售和库存报表,公司定期对其提供的报表真实性进行核查。

  D、价格体系管理对于特定市场,公司对客户统一定价,并根据市场情况不定期更新价格体系,经销商须严格执行和维护公司的价格体系。对于未统一定价的市场,经销商可以根据市场情况,在公司允许范围内自行定价,但需要提前报知公司。

  E、押金管理公司在选定经销商后,综合考虑经销商的采购规模及频率、信用记录、结算方式和行业经验等因素,确定是否需要该经销商支付购货押金及其金额。

  对采用款到发货的经销商,公司不要求提供押金。对有信用额度的经销商,公司要求该经销商就结算周期内累计采购额超出信用额度的部分,预先支付押金;对通过综合评估但无法提供信用记录的客户或行业经验欠缺的客户,公司要求该经销商提供押金。

  公司收取押金后,定期综合考虑评估与经销商的业务合作情况,可要求经销商增加或降低押金标准。

  (3)"经销为主、直销为辅"的销售模式对公司的影响通过采用"经销为主、直销为辅"的销售模式,公司一方面可以通过经销商北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-107及时了解客户需求、为客户提供及时周到的服务、维护良好的市场秩序、深入拓展各个市场领域;另一方面,相对简洁的销售组织架构实现了高效的市场运作,借助经销商的作用,避免了在销售方面的过高投入和流动资金的沉淀,从而使得公司能将主要资源集中于核心技术的研发。

  总体而言,公司所采用的销售模式合理、经济,符合集成电路设计行业惯例。

  报告期内,公司营业收入实现了逐年快速增长,充分表明目前公司的销售模式是合理的。

  (4)经销与直销的金额及比例报告期内,公司经销与直销的金额及比例具体如下:
  单位:万元2010年度2009年度2008年度项目金额占比金额占比金额占比经销15,592.01 75.64% 13,648.39 71.00% 10,359.20 71.52%直销5,022.02 24.36% 5,574.11 29.00% 4,125.02 28.48%合计20,614.03 100.00% 19,222.50 100.00% 14,484.22 100.00%报告期内,公司销售体系逐渐完善,经销商数量以及经销占比趋于稳定。

  (5)经销和直销的毛利率情况报告期内,公司经销与直销的毛利率情况如下:
  项目2010年度2009年度2008年度经销56.02% 56.54% 50.04%直销62.23% 65.06% 53.61%(6)发行人经销的最终销售情况公司经销商主要根据终端客户的实际需求向公司采购,通常不会存在产品积压情形。根据经销商报备的销售报表,2008年度、2009年度和2010年度,各经销商向采购量超过20,000颗的终端客户销售情况汇总如下:
  项目2010年度2009年度2008年度公司经销金额(元)155,920,163.68 136,483,850.44 103,592,049.92公司经销的总数量(颗)7,495,614 7,265,792 3,873,377统计的终端客户数量(家)48 55 27统计的终端经销数量(颗)6,541,523 5,726,638 2,674,063北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-108统计的终端经销数量占比87.27% 78.82% 69.04%经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人采用Fabless生产模式以及直销与经销相结合的营销模式,有助于将发行人主要资源集中于集成电路设计环节,符合行业惯例及发行人的实际销售情况;报告期内发行人与其经销商之间不存在关联关系,与经销商之间发生的销售均实现了最终销售,销售收入的确认符合《企业会计准则》的规定,发行人报告期内的收入真实、准确。

  (五)发行人报告期主要产品销售情况1、主营业务收入分产品构成报告期内,公司主要产品为便携消费电子CPU芯片和便携教育电子CPU芯片,主营业务收入分产品构成情况如下:
  单位:万元2010年度2009年度2008年度产品类别金额比例(%)
  金额比例(%)
  金额比例(%)
  便携消费电子CPU芯片12,948.62 62.81 13,483.81 70.15 10,633.08 73.41便携教育电子CPU芯片7,411.38 35.95 5,010.93 26.07 3,131.09 21.62其他254.03 1.23 727.76 3.78 720.05 4.97合计20,614.03 100.00 19,222.50 100.00 14,484.22 100.002、主要产品产销率公司采用Fabless模式,将集成电路的生产、封装和测试环节均委托给专业的代工企业,因此公司不存在产能和产能利用率问题。报告期内,公司主要产品的产销情况如下:
  2010年度产品类别产量(颗)销量(颗)产销率(%)
  便携消费电子CPU芯片6,413,745 6,646,752 103.63便携教育电子CPU芯片3,618,861 3,749,870 103.62合计10,032,606 10,396,622 -2009年度产品类别产量(颗)销量(颗)产销率(%)
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-109便携消费电子CPU芯片6,858,458 7,275,267 106.08便携教育电子CPU芯片3,076,537 2,797,103 90.92合计9,934,995 10,072,370 -2008年度产品类别产量(颗)销量(颗)产销率(%)
  便携消费电子CPU芯片6,352,839 4,372,739 68.83便携教育电子CPU芯片1,420,079 966,585 68.07合计7,772,918 5,339,324 -(1)公司2008年度产销率较低的原因及未消化产量的处理情况2008年,公司产品成功进入PMP市场。2008年年初,PMP市场需求旺盛,相关电子产品层出不穷,用于PMP产品的便携消费电子CPU芯片供不应求。公司为满足市场需求,加大了便携消费电子CPU芯片的生产订单数量。随着全球金融危机的蔓延,国内外电子产品市场逐渐受其影响,大量下游的电子产品生产企业不得不降低产量以应付日益疲软的市场需求。公司的客户亦受此影响,纷纷控制提货速度,致使公司2008年库存增加,产销率下降。

  2009年及2010年,随着各国推出的经济刺激计划逐渐生效,全球宏观经济出现了一定程度复苏,集成电路市场需求也逐步反弹。由于公司研发的芯片产品具有通用性,公司一方面积极消化上一年库存,另一方面在充分了解市场环境的情况下,结合市场需求变化,合理地向代工企业下生产订单,以控制库存风险,取得了良好的产销率。

  (2)公司的库存风险和应对措施鉴于公司生产主要以外协方式进行,公司如果一次下订单数量过多,将会出现库存风险。为此,公司主要采取以下措施:一是要求下游经销商根据自身情况定期提供需求计划,尽量做到以销定产,并据此进行生产预算;二是通过加强市场调研,提高公司的市场预测能力;三是公司芯片生产采用大量小金额订单,以减少库存积压的风险。

  经核查,保荐机构认为:受金融危机影响,发行人2008年度产销率较低,库存商品在2009年已全部实现销售;发行人生产环节全部以外协方式进行,已经建立了完善的销售订单、生产预算及订单管理制度应对库存风险。

  3、主要产品平均价格变化情况北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-110报告期内,本公司主要产品平均价格变化情况如下:
  单位:元/颗2010年度2009年度2008年度产品类别平均价格上升比率平均价格下降比率平均价格下降比率嵌入式CPU芯片19.58 6.64% 18.36 28.78% 25.78 25.71%报告期内,公司产品平均价格变动的具体分析详见本招股意向书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十一、盈利能力分析"之"(四)毛利率变动趋势分析"。

  4、产品主要销售对象本公司产品主要应用于便携消费电子和便携教育电子领域,广泛涉及前述领域的多种电子产品。本公司产品的最终销售对象主要为电子产品制造商或经销商。

  5、发行人报告期内前五名客户销售情况报告期内,公司向前五大客户销售情况如下:
  单位:元期间客户名称金额占营业收入比例深圳市华辉进出口贸易有限公司97,020,514.88 47.07%创兴国际贸易(上海)有限公司36,014,855.57 17.47%东莞市步步高教育电子产品有限公司25,351,031.43 12.30%深圳市赛凡半导体有限公司18,581,912.83 9.01%深圳市中控生物识别技术有限公司9,738,508.08 4.72%2010年度合计186,706,822.79 90.57%深圳市华辉进出口贸易有限公司103,500,865.80 53.84%东莞市步步高教育电子产品有限公司26,274,699.19 13.67%深圳市赛凡半导体有限公司16,447,906.77 8.56%深圳市中控生物识别技术有限公司9,888,819.18 5.15%香港东宏电子贸易有限公司7,562,316.69 3.93%2009年度合计163,674,607.63 85.15%2008深圳市华芯飞科技有限公司61,399,016.46 42.39%年度深圳市华辉进出口贸易有限公司30,004,375.77 20.72%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-111东莞市步步高教育电子产品有限公司16,972,538.55 11.72%深圳市中控生物识别技术有限公司13,113,521.05 9.05%深圳市唯瞻科技有限公司10,578,353.30 7.30%合计132,067,805.13 91.18%报告期内,深圳市华辉进出口贸易有限公司、创兴国际贸易(上海)有限公司、东莞市步步高教育电子产品有限公司、深圳市赛凡半导体有限公司(以下简称"深圳赛凡")、深圳市中控生物识别技术有限公司、深圳华芯飞科技有限公司(以下简称"深圳华芯飞")、深圳市唯瞻科技有限公司(以下简称"唯瞻科技")以及香港东宏电子贸易有限公司分别位列公司前五大客户之一。其中,深圳中控、步步高为公司直销客户;深圳华辉、深圳华芯飞、创兴国际、唯瞻科技、深圳赛凡均为公司经销商;香港东宏既是公司终端客户,也经销公司产品。

  公司与上述经销商及直销客户均通过展会等正常市场推广逐步形成业务往来。报告期内,上述经销商及直销客户除与公司存在购销关系外,与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:深圳华辉、深圳华芯飞、创兴国际、唯瞻科技、深圳赛凡、深圳中控、步步高、香港东宏与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;发行人与经销商的关系属于买断式销售关系,发行人将商品销售给经销商后,商品的所有权已转移至经销商,无论经销商是否将商品再销售出去,对于发行人来说,已实现了实际销售并可据此确认收入;报告期内,发行人与经销商的销售真实、公允,并最终实现了销售;发行人与主要经销商在平等互利的基础上建立了长期稳定的合作关系,报告期内发行人的经销商保持了较高的稳定性和连续性,有利于促进发行人的业务发展;发行人对单一经销商不存在重大依赖,个别经销商的变化对公司盈利能力的连续性和稳定性不会造成重大不利影响;发行人报告期内主要客户发生变化系由于发行人对经销商进行调整引致的,发行人芯片产品的最终需求客户保持了较高的稳定性,该调整对发行人业务经营没有产生不利影响,发行人主要客户不存在重大不确定性。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-112(六)发行人报告期内主要原材料采购及生产成本情况1、主要原材料及生产成本情况公司不直接从事芯片的生产和加工环节,生产成本主要为晶圆、封装(含切割)、测试等芯片生产环节的委托加工费及其他如IP提成费、辅助材料等支出。

  报告期内,公司生产成本构成情况如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  晶圆47,041,615.30 59.10 49,281,117.78 61.77 46,393,238.71 52.59封装26,822,548.57 33.70 23,792,543.03 29.82 30,561,790.66 34.65测试3,558,164.13 4.47 2,423,031.83 3.04 3,194,502.29 3.62其他2,175,043.25 2.73 4,285,891.84 5.37 8,063,107.61 9.14合计79,597,371.25 100.00 79,782,584.48 100.00 88,212,639.27 100.002、公司报告期内向前五名供应商采购情况报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下:
  单位:元时间供应商名称全年采购额占总采购额比例中芯国际集成电路制造有限公司42,626,384.80 55.84%安靠封装测试(上海)有限公司21,111,339.19 27.65%南通富士通微电子股份有限公司7,277,914.20 9.53%京隆科技(苏州)有限公司1,522,429.93 1.99%东莞英展电子有限公司1,369,824.68 1.79%2010年度合计73,907,892.80 96.81%中芯国际集成电路制造有限公司47,048,814.84 66.16%安靠封装测试(上海)有限公司9,721,863.67 13.67%南通富士通微电子股份有限公司5,637,764.16 7.93%DOLPHIN Integration SA 2,492,808.09 3.51%四川登巅微电子有限公司1,803,085.56 2.54%2009年度合计66,704,336.32 93.80%中芯国际集成电路制造有限公司45,274,511.69 50.38%安靠封装测试(上海)有限公司32,601,316.12 36.28%东莞英展电子有限公司3,920,357.72 4.36%2008年度四川登巅微电子有限公司3,383,311.70 3.76%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-113DOLPHIN Integration SA 572,340.21 0.64%合计85,751,837.44 95.42%注:四川登巅微电子有限公司现已更名为四川和芯微电子股份有限公司。

  报告期内,公司向中芯国际采购金额占公司总采购额比例分别为50.38%、66.16%和55.84%。公司向中芯国际采购占比较高的原因为:①晶圆是公司产品的主要原材料,价格高昂;②全球先进的晶圆制造企业为数不多;③在中国大陆,中芯国际拥有先进的晶圆生产线,采购价格与生产工艺满足公司的晶圆制造要求;④公司与中芯国际具有多年的合作关系。

  (七)本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商及客户中享有权益情况本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商及客户中享有权益。

  (八)产品的质量控制为保证公司产品的质量,公司制定了相应的质量管理规定,对产品的设计、晶圆制造、封装、测试及成品等环节进行严格质量控制。根据质量技术监督部门出具的守法证明,报告期内,公司所生产经营的产品无监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录。

  公司质量控制体系见下图:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-114(九)公司环保达标情况公司主要从事集成电路设计,不会产生废水、废气、废渣与噪声等,不会对环境产生污染,无需按照国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)规定履行上市环保核查程序。

  五、主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产情况公司的固定资产主要包括电子及其他设备、运输设备。截至2010年12月31日,公司主要固定资产基本情况如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-115单位:元类别固定资产原值固定资产净值成新率电子设备及其他2,848,674.00 1,287,391.25 45.19%运输工具769,966.69 454,840.01 59.07%合计3,618,640.69 1,742,231.26 48.15%(二)房屋建筑物及土地使用权情况1、租赁房产目前,公司所使用的办公场所均为租赁房产,具体情况如下:
  序号出租方用途租赁期限租赁面积(m2)
  地址1北京中关村软件园发展有限责任公司研发及办公用房2008年12月1日-
  2013年11月30日1,171.26中关村软件园信息中心A座106#、107#、108#2深圳集成电路设计产业化基地管理中心厂房2009年7月16日-
  2011年4月30日755.60深圳市南山区高新中二道2号深圳国际软件园4栋301-305,322-326上述房产的房屋租赁合同的具体内容详见本招股意向书"第十二节其他重要事项"之"一、重大合同"之"(四)房屋租赁合同"。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:公司及子公司君正时代作为专业从事集成电路设计的软件企业,对经营场所无特殊要求,普通办公用房即可满足公司日常业务需求。公司及君正时代所在地中关村软件园、深圳软件园,分别为北京市和深圳市规划的专业软件园区,公司作为集成电路设计企业在该等园区内通过租赁方式取得办公场所不存在法律障碍。租赁上述房屋以来,公司经营状况良好,业绩持续快速增长。因此,公司及子公司经营场所均为租赁取得对其日常经营不构成不利影响。

  2、土地使用权截至本招股意向书签署之日,公司无土地使用权。

  鉴于公司未来发展需要一个长期稳定的办公场所,而中关村软件园作为国家重点软件产业基地和出口基地,对公司的业务发展有一定积极影响,经公司股东北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-116会审议通过,2009年9月28日,君正有限与北京中关村软件园发展有限责任公司(以下简称"中关村软件园公司")签订了《国家软件产业基地(北京)土地开发建设协议书》,约定由中关村软件园公司对位于中关村软件园二期(西扩)
  项目起步区J-2号地块进行一级开发,君正有限向中关村软件园公司承担土地开发费26,512,920.00元(不包含土地出让金),分三期支付。该地块面积5,845平方米,规划允许地上建筑面积为7,014建筑平方米,用地性质为教育科研用地。

  截至本招股意向书签署之日,公司已经支付前两期费用共计23,861,628.00元。

  根据中关村软件园公司2010年3月16日向公司出具的《确认函》,中关村软件园公司确认在其完成上述地块一级开发后,公司可按照相关程序向土地管理部门办理用地手续。如公司最终未能取得该地块的土地使用权,软件园公司将退还公司已支付的土地开发费。

  截至本招股意向书签署之日,该地块已转为建设用地,公司已经与中关村软件园公司办理了土地交接手续,并就在J-2地块上建设研发基地取得了北京市海淀区发展和改革委员会、北京市海淀区环保局的核准,待北京市人民防空办公室和北京市海淀区园林绿化局审查通过后,公司即可向规划部门申请《建设工程规划许可证》,并与相关国土部门签订《土地出让合同》。公司取得该土地不存在重大不确定性。

  (三)知识产权情况1、商标(1)已注册商标情况(2)已申请商标情况商标注册号注册有效期限注册人君正5373860 2009年05月28日-2019年05月27日公司XBurst 6159093 2010年02年28日-2020年02月27日公司序号商标申请号申请日申请状态申请人17978376 2010年1月8日受理公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1172、计算机软件著作权序号软件名称著作权登记号著作权人开发完成日期是否发表权利取得方式权利范围1 USB Boot主机端程序1.4 2009SR013962公司2007年11月2日未发表原始取得全部权利2 USB Boot设备端程序1.4 2009SR014002公司2007年12月22日未发表原始取得全部权利3Deb软件包管理器(pkg-manager-ingenic)1.0.0 2009SR013960公司2008年1月17日未发表原始取得全部权利4定点WMA解码器(WMA FIXEDDecoder)1.0.0 2009SR014008公司2008年6月12日未发表原始取得全部权利5定点mp3编码器(Jz_mp3_encoder)1.2 2009SR014003公司2008年6月17日未发表原始取得全部权利6网络管理软件1.0.0 2009SR013961公司2008年7月18日未发表原始取得全部权利7JDI远程调试程序(JDI debugserver)1.0.0 2009SR014006公司2008年11月10日未发表原始取得全部权利8定点Atrac3解码器(JZ_atrac3_decoder)1.2 2009SR014007公司2008年11月20日未发表原始取得全部权利截至本招股意向书签署之日,公司主要资产产权变更手续已经办理完毕。

  3、集成电路布图设计登记证书序号名称颁证日布图设计登记号1 JZ4740 2010年12月17日BS.10500848.62 JZ4730E 2010年12月17日BS.10500856.73 JZ4725B 2010年12月17日BS.10500857.54 JZ4755 2010年12月17日BS.10500858.35 JZ4760 2010年12月17日BS.10500859.16 JZ4760B 2010年12月17日BS.10500860.57 JZ4750 2010年12月17日BS.10500861.34、公司正在申请的专利27978377 2010年1月8日受理公司3 7978378 2010年1月8日受理公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-118序号名称类型申请日申请号1一种降低CPU功耗的方法、装置及一种低功耗CPU发明2010年8月18日201010256819.62一种降低CPU功耗的方法、装置及一种低功耗CPU发明2010年8月18日201010256830.2(四)被授权使用的专有技术集成电路行业分工日趋细化,由此催生出了一批专门提供不同功能模块授权的知识产权供应商(即IP供应商)。IP供应商专门设计特定功能的集成电路模块,并以IP(或称IP Core、IP核)授权的形式提供给集成电路设计企业使用。IP供应商向获得授权的集成电路设计企业收取技术使用费,通常包括一次性起始费用和按芯片或晶圆数量收取的提成费用。

  报告期内,公司获得的技术授权情况如下:
  序号授权方授权技术及内容支付方式1四川和芯微电子股份有限公司针对发行人多款芯片产品USB2.0 Device PHY和AudioCodec/SAR ADC/RTC相关IP使用授权起始费用+提成费用2 Vivante Corporation GC400 GPU Core和GC400Driver Software使用授权起始费用+提成费用3 RealNetworks, Inc. Real Format Client Code产品技术及相关格式的使用认证和授权起始费用+提成费用4 DOLPHINIntegration SA Audio Codec IP核使用授权起始费用+提成费用5 SynopsysInternational Limited DWC USB2 nanoPHY使用授权一次性初始费用6国际绿色芯片有限公司Analog IP set及相关特定程序技术使用授权一次性初始费用7芯原微电子(上海)
  有限公司ADC、电源开关、DCAP相关IP使用授权一次性初始费用8美国MIPS科技公司MIPS架构及MIPS核起始费用+提成费用公司与上述授权方签订的技术许可合同的具体情况详见本招股意向书"第十二节其他重要事项"之"一、重大合同"之"(三)技术许可合同"的相关内容。

  1、四川和芯微电子股份有限公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-119四川和芯微原名四川登巅微电子有限公司,是国内一家提供模拟电路IP核的供应商,其产品性价比高。公司主要向该供应商购买USB PHY和Audio CodecIP,分别用于实现USB数据传输功能和音频的数模转换功能。

  公司于2006年与四川和芯微签署协议,2010年4月双方重新签署了协议,有效期限截至2017年4月7日。双方均按照合同约定履行了相应的义务,合同执行情况良好。报告期内,公司应用USB PHY技术授权的产品在营业收入中占比情况如下:
  单位:万元项目2010年度2009年度2008年度应用Audio Codec IP产品销售收入8,054.63 15,257.77 12,190.59应用USB PHY IP产品销售收入14,737.41 17,524.17 12,190.59发行人营业收入20,614.03 19,222.50 14,484.22应用Audio Codec IP产品销售收入占比39.07% 79.37% 84.16%应用USB PHY IP产品销售收入占比71.49% 91.16% 84.16%2、Vivante Corporation公司主要从Vivante Corporation购买3D图形IP,该IP核是一款大型复杂IP,主要功能为实现三维图形的加速。

  公司于2009年4月与Vivante Corporation签署协议,双方均按照合同约定履行了相应的义务,合同执行情况良好。该IP核主要应用于公司下一代芯片产品中,由于相关芯片产品尚在研发中,报告期内,尚未形成相关销售收入。3、RealNetworks, Inc.Real是一种视频编码格式,具有码率低、占用网络带宽少等特点,在国内被广泛使用,国内大量网站提供的视频文件均采用Real格式。

  公司于2008年进入PMP领域,同年与RealNetworks, Inc.签署了协议,公司部分产品需要使用该项授权,但比例逐年下降。报告期内,公司按相关协议支付了技术使用费。

  目前,自身设计与外购IP核相结合是集成电路设计行业普遍采用的设计模北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-120式。大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分,而其它功能模块则向IP供应商采购,如购买CPU IP、多媒体IP、USB PHY IP、Audio Codec IP和各种标准接口IP。通过外购IP核,能够使集成电路设计企业在SoC芯片上高效集成各种功能模块,实现芯片的多功能;加快研发进度,缩短新产品上市时间;使集成电路设计企业充分发挥自身技术特点,集中优势资源从事自己最擅长的设计部分。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:
  发行人在报告期内所有相关技术的使用与研发上不存在对第三方的重大依赖;发行人因研发新产品需要外购的相关技术也已经获得相关权利人的有效授权,不存在纠纷。

  六、公司主要产品核心技术情况公司一直坚持自主创新的研发策略,自2005年成立以来先后突破了多项核心技术。

  (一)核心技术与技术来源公司已在自主创新CPU内核、多媒体技术、SoC芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等5大领域形成了15项核心技术,具体如下:
  类别序号核心技术名称技术来源创新类型1 XBurst CPU技术自主开发原始创新2 XBurst非对称双核CPU技术自主开发集成创新3 XBurst SIMD技术自主开发原始创新CPU内核4 XBurst 64位单/双精度浮点技术自主开发集成创新5 XBurst可配置多媒体处理技术自主开发集成创新多媒体技术6基于XBurst架构的多媒体播放器技术自主开发集成创新7低功耗内存控制器技术自主开发集成创新8 LCD显示控制器技术自主开发集成创新9深亚微米后端设计技术自主开发集成创新SoC芯片技术10深亚微米软硬件协同设计技术自主开发集成创新功耗和电源11时钟和低功耗设计技术自主开发集成创新北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-121管理技术12多电源域设计技术自主开发集成创新13嵌入式实时多任务操作系统MiniOS设计自主开发集成创新14基于Linux操作系统的软件平台技术开源社区集成创新软件平台技术15基于Android操作系统的软件平台技术开源社区集成创新(二)技术水平在CPU内核、功耗和电源管理技术、软件平台技术领域,公司均具有创新的结构或者创新的设计,居国内领先、国际先进水平,部分技术达到国际领先水平。

  具体技术现状和技术水平如下:
  序号核心技术名称技术现状、水平描述1 XBurst CPU技术该技术为公司独创的、创新32位CPU技术,其性能、面积和功耗指标居国际领先水平。目前该技术已经大量应用于公司芯片。

  2XBurst非对称双核CPU技术该技术采用创新的自旋锁技术和高效的同步机制和结构,有效降低了双核结构带来的功耗和成本问题,居国内领先水平。

  目前该技术已经应用于JZ4755芯片。

  3 XBurst SIMD技术该技术为公司自主定义的单指令多数据指令集,能够有效地加速视频数据处理,居国内领先水平。目前该技术已经大量应用。

  4XBurst 64位单/双精度浮点技术该技术为公司自主研发的64位浮点运算单元,符合IEEE-754国际标准,功耗低,居国内领先水平。已开发完成,目前正在进行流片验证。

  5XBurst可配置多媒体处理技术该技术为公司结合XBurst CPU的优势推出的自主创新XBurst多媒体技术,该技术融合了传统"CPU+DSP"结构和ASIC硬核两种模式的优点,居国内领先水平。目前该技术已经大量应用于公司芯片。

  6基于XBurst架构的多媒体播放器技术该技术为公司基于XBurst架构研制的多媒体播放器应用技术,具有创新的智能纠错解码技术,居国内领先水平。目前该技术已经大量应用于公司芯片。

  7低功耗内存控制器技术该技术针对多媒体应用进行了专门优化,面积小,功耗低,居国内领先水平。SDRAM内存控制器已经应用于公司芯片产品。支持DDR/DDR2的内存控制器已开发完成,并且流片验证成功。

  8 LCD显示控制器技术该技术兼容性好,支持CPU和RGB接口,支持OSD,支持Bypass模式,兼容市场上主流的LCD液晶屏,居国内领先水平。目前该技术已经大量应用于公司芯片。

  9深亚微米后端设计技术在深亚微米后端设计技术上,公司先后推出了创新的自主低功耗高速度设计方法,并针对低功耗应用推出了独特的多电北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-122源域实现方法、低功耗设计方法和时钟树设计方法,居国内领先水平。该技术已经成熟。

  10深亚微米软硬件协同设计技术公司建立了先进的软硬件协同仿真、验证环境,自主研制了国内领先的嵌入式CPU软硬件协同设计平台和SoC芯片软硬件协同设计平台,并成功应用于XBurst CPU技术和JZ47xx系列嵌入式CPU芯片的研制,居国内领先水平。

  11时钟和低功耗设计技术该技术从各个功能模块、SoC设计到系统软硬件三个层次全面进行时钟和功耗控制,基于该技术嵌入式CPU芯片的功耗与同类产品相比均居业内最低,居国际领先水平。

  12多电源域设计技术该技术采用了多电源域、动态功率切换、休眠漏电管理等多项电源管理技术,既解决动态功耗问题又解决静态漏电功耗问题,居国内领先水平。已开发完成,正在进项流片验证。

  13嵌入式实时多任务操作系统MiniOS设计该技术为公司自主研发的实时操作系统,已广泛应用于MP4方案和移动数字电视方案,具有实时性,支持多任务操作,居国内领先、国际先进水平。该技术已经成熟。

  14基于Linux操作系统的软件平台技术该平台技术已广泛应用于教育电子、无线MP4、无线数码像框等领域,是公司基于XBurst CPU架构和Linux操作系统自主研制的嵌入式软件开发平台,居国内领先、国际先进水平。

  15基于Android操作系统的软件平台技术该平台技术为公司基于XBurst CPU架构和Android操作系统自主研制的软件开发平台,主要应用于移动互联网终端设备,居国内领先、国际先进水平。

  (三)公司各项核心技术的研发过程北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-123类别序号核心技术名称研发时间研发过程1 XBurst CPU技术2005年7月-至今2005年7月,公司开始自主研发XBurst CPU技术,该技术为公司最核心的技术。

  自公司成立开始,公司投入到该IP核的研发。2006年,第一代XBurst CPU技术研制成功并应用到公司第一款芯片中;2007年,公司在现有技术基础上增加了SIMD指令。2010年,公司在现有基础上增加浮点指令。目前,第二代XBurstCPU技术正在研制中。

  2XBurst非对称双核CPU技术2008年10月-2009年6月2008年10月,公司开始研发XBurst非对称双核CPU技术。2008年10月,公司认为其便携消费电子CPU芯片多媒体能力有待加强。通过总结分析,公司创新地引入了第二个XBurst CPU内核,专门用于多媒体处理。公司将对该技术持续改进、提高。

  3 XBurst SIMD技术2006年4月-2008年8月2006年,公司开始研发XBurst SIMD技术。SIMD指令能有效提高多媒体算法的执行效率。该技术于2007年研发成功;2008年,公司又完成了第二代SIMD指令的设计。

  CPU内核4XBurst 64位单/双精度浮点技术2009年1月-2010年4月2009年1月,公司开始研发XBurst 64位单/双精度浮点技术。原有的XBurst CPU支持定点指令和SIMD指令;2009年1月份,公司定义了浮点指令;2010年4月,研发成功。

  5XBurst可配置多媒体处理技术2006年10月-至今2006年10月,公司开始研发XBurst可配置多媒体处理技术。2007年4月,完成后处理模块的研发;2008年8月,完成若干硬件加速模块的研发,处理能力达到标清能力;2009年4月,基于非对称双核技术的,处理能力接近720P高清。

  公司目前正对该技术持续改进、提高。

  多媒体技术6基于XBurst架构的多媒体播放器技术2007年10月-至今2007年10月,公司开始研发基于XBurst架构的多媒体播放器技术。该技术用于在软件上实现XBurst可配置多媒体处理技术中的硬件能力。2008年8月,该技术应用于PMP产品中。此后,该技术配合XBurst可配置多媒体处理技术持续改进,目前主要应用于Linux和Android操作系统中。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1247低功耗内存控制器技术2005年7月-至今2005年7月,公司开始研发低功耗内存控制器技术。存储器子系统是芯片中除CPU之外最重要的子系统。2006年3月,公司成功研发低功耗SDRAM控制器接口,随后持续改进其效率;2008年,开始研制DDR和DDR2控制器接口;2010年4月基于0.13μm工艺的控制器技术研制成功。公司将对该技术持续改进、提高。

  8 LCD显示控制器技术2005年9月-至今2005年9月,公司开始研发LCD显示控制器技术;2006年,研发成功,随后持续改进其效率。公司将对该技术持续改进、提高。

  9深亚微米后端设计技术2008年7月-至今2008年7月,公司开始研发深亚微米后端设计技术。该技术主要用于0.13μm、90nm、65nm工艺上实现电路的布局布线、物理验证等。2010年4月,公司成功研发0.13μm工艺的芯片。公司将对该技术持续改进、提高。

  SoC芯片技术10深亚微米软硬件协同设计技术2005年7月-2008年9月2005年7月,公司开始研发深亚微米软硬件协同设计技术。该技术主要用于芯片设计工程中的正确性验证。公司硬件和软件人员协同工作,开发了芯片的验证平台,支持了芯片的研发。2008年9月,公司完成该技术的升级和改进。

  11时钟和低功耗设计技术2005年9月-至今2005年9月,公司开始研发时钟和低功耗设计技术。该技术主要为芯片的不同功能单元提供不同的时钟、为芯片提供多种低功耗模式。低功耗设计技术是现代集成电路设计领域备受重视的技术。公司将对该技术持续改进、提高。

  功耗和电源管理技术12多电源域设计技术2009年7月-至今2009年7月,公司开始研发多电源域设计技术。2009年,公司确定用0.13μm工艺制程生产新芯片,但相比以前所采用的工艺,0.13μm工艺制程的漏电流很大,无法应用到手机类产品上。为此公司开始研发多电源域技术,有效地控制芯片的漏电流。2010年4月,该技术研发成功。

  软件平台技术13嵌入式实时多任务操作系统MiniOS设计2007年7月-2008年8月2007年7月,公司开始研发嵌入式实时多任务操作系统MiniOS设计。2007年下半年,公司准备进军PMP市场。PMP产品不需要大型的操作系统,因此公司研发嵌入式实时多任务操作系统MiniOS。MiniOS于2008年初研发成功,广泛应用PMP、教育电子、游戏机等产品上。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-12514基于Linux操作系统的软件平台技术2006年1月-至今2006年1月,公司开始研发基于Linux操作系统的软件平台技术。该技术主要进行操作系统内核的移植、设备驱动程序的开发、各种中间件的开发和维护。

  Linux已成为消费电子和移动设备最主流的操作系统,公司将对该技术持续改进、提高。

  15基于Android操作系统的软件平台技术2009年3月-至今2009年初,公司认识到Android操作系统的重要性,开始投入力量把Android操作系统移植到公司的芯片上,并作为软件平台支持智能手机和平板电脑方案的研发。2009年3月,公司开始研发基于Android操作系统的软件平台技术。

  目前,该平台已经基本成熟,基于该平台的智能手机和平板电脑方案正在研发。

  注:有些核心技术在研发完成后,不再进一步研发,对这些技术在表中标注了起始和终止时间;有些核心技术,在研发完成后,有进一步的提升和改进,对这些技术表中没有标注终止时间。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人的核心技术系自行研发,具有完全的知识产权,不存在与其他单位的职务发明、非专利技术方面的纠纷或者潜在纠纷。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-126(四)核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内,公司的核心技术应用在所有的嵌入式CPU芯片中,核心技术产品收入占营业收入的比例如下表:
  2010年度2009年度2008年度产品类别金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  嵌入式CPU芯片20,458.99 99.25 19,105.79 99.39 14,341.85 99.02(五)公司核心技术的保护措施及风险分析1、公司核心技术在产品应用、生产中采取的保护措施及其有效性通常而言,嵌入式CPU芯片可以抽象为芯片规格、芯片电路、芯片版图三个范畴,具体如下图所示:
  芯片规格:包含芯片的特性描述、编程接口、使用说明等。对CPU内核而言,芯片规格主要包含指令集信息等;对其他功能模块,芯片规格通常包含功能描述和编程接口。很多功能模块具有相似或相同的规格书,例如Intel和AMD的CPU,执行的都是X86指令集;再比如用于串行通信的控制器遵循的也是工业界公认的编程接口。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-127芯片电路:芯片功能的具体电路实现,电路分为处理数字信号的数字电路和处理模拟信号的模拟电路。集成电路设计公司的技术核心就是根据芯片的规格进行芯片的电路设计。

  芯片版图:芯片电路的具体物理形式。在芯片电路设计完成后,需要在设计工具的辅助下,将芯片电路转换为电路的物理实现方式即芯片版图。

  相应地,一款嵌入式CPU芯片在其生命周期中,涉及三个主要过程:
  (1)芯片设计过程及保护措施芯片规格确定后所进行的芯片电路设计是集成电路设计企业最核心的工作内容,也是集成电路设计企业最核心竞争力的体现。在相同规格条件下,因为设计者水平的不同,所设计出的电路往往也有很大差异。比如,Intel和AMD的CPU执行基本相同的指令,但因二者的设计完全不同,最终芯片的性能、功耗等指标也有非常大的差异。芯片电路是集成电路设计公司最核心的技术秘密,其设计文档、电路描述、代码都被严格保护。

  公司在设计过程中对自己的核心电路采取了一系列保护措施:
  ①设置与互联网物理隔离的专用网络存放芯片电路的数据;②专用网络上的计算机不配备USB、硬盘和光驱;③只有授权人员才能拷贝专用网络上的数据且每次拷贝均做记录和备份;④与所有员工签署知识产权保密协议,从而从法律上保护公司的知识产权。

  上述措施有效地保护了公司的核心知识产权。自公司成立以来,从未发生过核心机密泄露的情况。

  (2)芯片生产过程及保护措施芯片电路的物理设计完成后,芯片版图被送往晶圆制造企业进行生产。在芯片生产过程中,知识产权的保护体现在以下方面:
  ①只有芯片版图提供给晶圆制造企业进行芯片的代工生产。集成电路设计企业最核心的知识产权即芯片电路的设计文档、电路描述、代码等并不提供给代工企业。

  ②现代的大规模集成电路芯片生产工艺多采用亚微米甚至纳米制程,晶体管尺寸极其微小,一个集成电路芯片的晶体管数量规模往往数以亿计,这使得从芯片版图中还原出芯片电路基本不可行。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-128③晶圆制造企业严格保护集成电路设计企业的芯片版图,这是晶圆制造企业存在的根本前提。公司与晶圆制造企业的协议中会有专项条款对芯片版图的知识产权进行保护。

  目前,全球除了Intel、IBM等少数采用IDM模式的跨国巨头能通过自己的晶圆厂自行生产芯片外,其余集成电路设计企业基本采用Fabless模式,通过委托晶圆制造企业代工的方式进行芯片生产。这种专业分工、互相配合的Fabless模式是集成电路行业的主流模式,在该模式近二十年的应用过程中,集成电路设计企业的知识产权得到了有效保护。公司与其晶圆代工企业中芯国际长达4年多的合作过程中,从未发生知识产权泄露的情况。

  (3)芯片推广应用过程及保护措施发行人的"开放平台"市场推广策略,是指将芯片的规格说明书、对外接口、使用方式、编程接口以及相应的操作系统平台开放给开发者进行二次开发,而最核心的芯片电路设计文档、电路描述、代码等则不会开放。仅仅通过芯片的规格说明书等资料,客户和开发者无法获取发行人的核心技术秘密。自发行人成立以来,从未发生过因开放芯片规格说明书等资料而导致核心技术机密泄露的情况。

  2、公司核心技术被抄袭的风险及防范措施集成电路设计行业中存在部分竞争对手抄袭技术的现象。公司避免其核心技术被抄袭的措施如下:
  (1)不透露CPU内核电路设计的任何信息。除了下游客户开发者所必需的使用说明外,公司从未在任何媒体杂志上发表关于其XBurst CPU设计的信息和论文。

  (2)不通过专利泄露CPU内核电路的设计信息。专利是一把双刃剑,它既可以通过法律途径保护核心技术不被抄袭,也会因为专利信息的公布导致核心技术的泄露。CPU核心电路在被抄袭后,举证非常困难。公司在发展初期没有足够的精力和财力从法律上保护自身的核心技术不受侵犯,公司采取了在前期不申请专利的方式。该方式使得公司的核心技术秘密不为外界所知,有效地保护了公司的知识产权不被抄袭。随着公司资金实力及知名度的提升,公司将更多地通过如申请专利、著作权等法律措施保护核心技术。截至本招股意向书签署日,公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-129已申请两项核心发明专利,并获得7项集成电路布图设计登记证书。

  通过上述措施,公司核心技术被抄袭的风险很小。

  3、公司核心技术被替代风险及防范措施任何技术一旦落后就会被其它技术所替代。公司的核心技术人员长期专注于32位嵌入式CPU内核的设计,其设计的XBurst CPU内核,在同样工艺制程下,性能、面积、功耗等指标均领先于业界同类产品,从而使基于XBurst CPU内核的芯片产品2007年上市以来,在多个领域迅速替代了国外的同类产品,打破了国外嵌入式CPU产品的长期垄断。

  公司持续对自己的核心技术进行创新和改进:在XBurst CPU内核上,2006年完成了基本定点指令的研发;2007年完成了SIMD指令的增强;2008年完成了第二代SIMD2指令的增强;2010年完成了浮点指令的增强;目前正在进一步进行多核设计。在工艺制程上,公司成立初期开始采用0.18μm工艺,2009年开始采用0.16μm工艺,2010年开始以0.13μm和65nm工艺研发下一代产品。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为:报告期内,发行人对于其核心技术采取了必要的保护措施,有效地防止了其核心技术被抄袭的风险;发行人技术上的领先优势和持续创新的传统,使得在可预见的未来,其核心技术被替代的可能性很小。

  七、公司技术储备情况为了研制性能更强、集成度更高的嵌入式CPU新产品,开拓以智能手机为代表的移动互联网终端等新领域和新市场,公司将不断增加研发投入,扩大研发队伍,深化应用创新,继续加强在核心技术上的技术储备。

  (一)公司在研项目情况序号在研项目名称研发目标技术来源项目进度1 EPD显示控制器技术支持EPD电子纸显示屏,可用于电子书屏幕的控制,应用到电子书嵌入式CPU芯片中将提高芯片集成度。

  自主研发在研阶段2 XBurst2 CPU技术预研超标量双发射CPU技术。自主研发预研阶段北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1303 1GHz嵌入式CPU芯片采用65nm工艺,主频1GHz,支持1080P多媒体,3D图形加速。

  自主研发预研阶段(二)研发支出投入情况近三年,公司研发支出投入情况如下:
  项目2010年度2009年度2008年度研究开发费用(万元)2,535.20 1,410.07 802.76流片费(万元)134.92 363.14 410.99研发支出合计(万元)2,670.12 1,773.21 1,213.75占营业收入比例(%)12.95 9.22 8.38八、技术创新机制为了向客户持续不断地提供具有国际竞争力的嵌入式CPU芯片及解决方案,提高公司的核心竞争力,公司始终坚持技术创新的战略。

  公司的技术创新机制主要包括:
  1、有序的创新决策和管理机制公司高度重视技术创新策略在公司内部的执行,专门成立由各技术部门负责人和技术骨干组成的技术创新领导小组,并由技术部门负责人任组长,负责技术创新项目的评估、立项、管理和考核。公司大力培育创新文化,鼓励研发人员在日常工作中提出创新性建议和想法,建立每周技术联席会议制度,对有价值的建议或思路公司会积极响应并组织技术研讨会进行论证,在人、财、物方面提供足够的支持以保障创新项目的顺利实施。项目立项后,设立专门的项目协调人,确保项目按既定进度进行。项目完成后,由技术创新领导小组进行审核。

  2、市场和目标导向机制公司坚持将技术创新服务于市场和产品,每一项技术创新均有明确的目标定位,以提高嵌入式CPU芯片产品的竞争力、巩固提高市场占有率和市场优势地位、寻找新的市场空间和机会。每项技术创新均从市场出发,通过创新转化机制将其融入公司芯片产品研发和应用方案研发中。在评估技术创新项目时,公司坚持采北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-131用市场化的绩效目标来考察和判断技术创新的成果和价值。此外,结合集成电路设计行业的发展趋势、目标市场的产业环境和公司的发展阶段,公司不仅在关键领域如IP核和嵌入式CPU芯片设计,在应用技术方面如便携消费电子、便携教育电子、智能手机等重点应用方向上也坚持技术创新。

  3、有效的激励机制技术创新的主体是研发人员,除核心技术人员直接持股外,为了鼓励员工有更多的创新,除了相关管理制度外,公司还制定了有效的激励制度。激励措施包括物质奖励和精神奖励。考核技术创新成果时,公司对提交发明专利、技术创新意见被采纳的员工,实行当月奖励;另外,每年年底进行年度技术创新奖项的评选,授予年度个人和团队创新奖励。同时,公司为研发人员提供一个充分学习和成长的平台,定期组织内部和外部培训,做到人尽其能、劳有所得,每名员工在技术创新过程中都得到最大的锻炼并获得成就感和归属感。

  4、风险约束机制集成电路设计属于智力密集型行业,技术门槛高,技术创新项目具有一定的技术风险和知识产权风险。为了减小创新的技术风险,项目立项前须通过技术创新领导小组的项目可行性论证和先进性论证;在项目研发过程中,技术创新领导小组定期对项目的进展情况进行跟踪与指导,确实存在无法克服的困难,允许项目无条件取消或失败,以鼓励创新。在应对知识产权风险方面,公司配有专业的知识产权人员,密切关注有关技术领域的知识产权状态,一旦发现问题,及时调整项目技术方案。同时,在项目实施过程中加强自己的知识产权申请工作,积极建立自己的知识产权保护体系。

  5、自主创新与联合创新相结合的机制完整的集成电路产业链条涉及多个环节,Fabless企业一般只负责IP核设计、芯片设计、系统设计等部分环节,而晶圆制造、封装测试、整机终端、操作系统、应用软件等环节都交与上下游合作伙伴,这就要求芯片设计企业除了自主创新外还须重视联合创新。为此,公司在IP核设计、芯片设计及系统设计方面采取自主创新、在其他环节依靠联合创新的策略。例如,公司在超高工艺晶圆制造方面与北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-132中芯国际,封装测试方面与安靠公司、通富微电,整机终端方面与步步高、汉王等公司均展开密切合作,建立了战略合作关系。同时,公司积极推进产学研合作,与国内多所大学和研究开发机构建立了长期技术合作关系,积极参与中关村产业联盟活动。

  除了技术创新机制,研发体系与组织管理也是决定技术创新成败的重要因素。公司结合集成电路设计行业的特点和自身资源情况,建立了特点鲜明的两级研发体系。一是由CPU技术部、多媒体技术部、SoC技术部和质控部构成的IC技术部,主要负责集成电路设计领域的IP核设计和芯片设计;二是由3个软件部和1个硬件工程部组成工程部,面向应用和客户,主要负责嵌入式软件平台和整体解决方案的研发。由于CPU芯片类集成电路设计企业普遍采用软硬件协同设计方法,这种两级研发体系既可以让芯片和系统的研发分工更加专业和科学,又可以节省研发时间加速产品的上市时间。公司两级研发体系如下图所示:
  九、核心技术人员及研发人员情况(一)核心技术人员、研发人员占比情况截至2010年12月31日,公司共有研发技术人员133人,占员工总人数的北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-13383.65%。其中,核心技术人员7人。

  (二)最近两年核心技术人员变动情况及对发行人的影响公司核心技术人员行业经验丰富、技术背景优秀,有力地推动了公司新产品的研究开发工作,是公司业务发展的关键力量。目前,公司核心技术人员为刘强、张紧、冼永辉、姜君、刘飞、许志鹏、晏晓京。最近两年,前述核心技术人员未发生过变动,且现均为公司股东。核心技术人员具体简历详见本招股意向书"第七节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况"。

  (三)公司设立以来技术研发团队的建设情况公司自设立起即开始组建研发团队并展开关键技术的研发。随着公司业务的发展,研发团队规模也不断增大,技术覆盖范围和研发领域也不断扩展。公司的研发团队建设情况如下:
  团队创建时间主要职责CPU 2005年7月研发XBurst CPU内核SoC 2005年7月基于XBurstCPU内核,研发一系列SoC芯片软件工程2005年7月维护Linux操作系统,为客户提供技术支持硬件工程2005年7月负责硬件电路板的设计多媒体硬件2006年10月研发音视频编解码IP核多媒体软件2007年10月基于公司的音视频编解码IP核,开发相应的软件PMP方案2007年7月基于MiniOS操作系统,研发PMP解决方案智能手机方案2009年7月基于Android操作系统,研发智能手机解决方案平板电脑方案2010年1月基于Android操作系统,研发平板电脑解决方案十、公司资质、重要科研成果和获奖情况(一)公司资质情况序号证书名称证书号发证机关发证时间1高新技术企业证书GR200911001370北京市科学技术委员会等2009年北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1342集成电路设计企业认定证书工信部电子认0412-2010B工信部2010年3海淀区创新企业证书海创字00621号中关村科技园海淀园管理委员会2010年4中关村国家自主创新示范区创新型试点企业-北京市人民政府、科学技术部、中国科学院2009年5中关村高新技术企业20092010062101中关村科技园区管理委员会2010年截至本招股意向书签署之日,公司拥有的《高新技术企业证书》的更名手续尚在办理之中。保荐机构、发行人律师认为:《高新技术企业证书》为集成电路企业和高新技术企业享受相关税收优惠前的认定,公司所从事的业务及所出售的产品不需要取得业务资质或强制性认证,其更名手续对发行人生产经营及本次发行上市申请不构成影响。

  (二)产品证书及获奖情况序号产品证书及奖项证书及奖励对象发奖机关发证时间1 2009年中国最具成长性集成电路设计企业公司中国半导体行业协会2010年2十年中国芯(2001-2010)
  领军设计企业奖公司工信部软件与集成电路促进中心2010年3 2010年中国本土嵌入式系统十佳企业公司《电子产品世界》2010年4 2010年度第五届"中国芯"最具潜质奖应用处理器JZ4760工信部软件与集成电路促进中心2010年5 2009年度中国用户奖评集成电路"最受用户欢迎奖"多媒体应用处理器JZ4750芯片中国软件行业协会嵌入式系统分会等2010年6 2009年度"中国芯"最佳市场表现奖多媒体应用处理器JZ4740工业和信息化部软件与集成电路促进中心2009年7十大中国最具发展潜力IC设计公司公司《电子工程专辑》2008年8第三届(2008年度)中国半导体创新产品和技术JZ4740系列多媒体处理芯片中国半导体行业协会等2009年9北京市自主创新产品证书JZ4725移动多媒体处理器芯片北京市科学技术委员会等2009年10中关村高端领军人才刘强中关村管委会2009年11中关村十大创新创业人才刘强中关村、新华社等单位2010年北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-135十一、香港子公司经营情况(一)香港子公司经营基本情况2006年8月14日,北京君正集成电路(香港)集团有限公司在香港成立,具体情况详见本招股意向书"第四节发行人基本情况"之"四、发行人控股、参股公司情况"之"(一)北京君正集成电路(香港)集团有限公司"。

  (二)香港子公司经营管理情况香港君正集团成立后,经营管理由北京君正控制,其定位及从事的具体业务为承接以美元结算的生产和销售。香港君正集团在香港无专职管理人员和办公场所,其存货存放于香港地区并委托第三方执行物流安排,公司登记、税务事项委托专业中介机构(秘书公司)负责办理。

  1、香港君正集团业务流程图北京君正香港君正集团供应商客户采购、支付货款芯片芯片收取货款经营指令芯片版图2、香港君正集团的销售与生产管理公司按月统计境外客户需求情况,根据客户后几个月的需求估算,制定生产计划,经公司商务部、总经理讨论通过后,以香港君正集团名义向供应商下订单进行CPU芯片的加工,公司商务部持续跟踪生产订单进度、物流配送情况,产品生产完成后,公司商务部负责办理CPU成品芯片的香港入库。

  境外客户有采购需求时,由公司商务部办理香港君正集团与客户销售合同的签订事项,安排货物运送,跟踪客户收货情况,并办理香港君正集团与客户的对北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-136账及货款催收。

  3、香港君正集团的资金管理香港君正集团资金严格实行"收支两条线"管理,并存放于在大陆地区开立的境外机构境内离岸账户(OSA账户)。由公司按月与香港君正集团客户及开户银行进行香港君正集团的资金对账,香港君正集团每笔资金支出均需提交付款申请单、对应的合同或协议、相应的发票,经公司财务总监、总经理审核批准后香港君正集团方可付款。公司财务部协同公司商务部,进行香港君正集团付款和收款的账期管理。

  4、香港子公司与母公司的交易为了满足内地的市场需求以及因为部分香港君正集团的在产品需要在内地进行后续加工,母公司北京君正需要将香港君正集团的库存商品以进口方式调配至内地。公司主要委托深圳市信利康实业有限公司(现已更名为深圳市信利康供应链管理有限公司)代理办理从香港君正集团的进口事宜。2008年度、2009年度和2010年度,北京君正委托深圳信利康实业有限公司代理进口的交易金额分别为45,150,432.40元、28,232,738.10元和7,709,197.13元。

  2009年8月26日,发行人已取得"中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书",公司目前正在招聘并培训相关人员,以满足自身业务的需求。

  5、香港子公司对外销售情况报告期内,公司及香港君正集团实现对外销售收入情况如下:
  单位:元2010年度2009年度2008年度对外销售收入金额占比金额占比金额占比北京君正202,907,891.76 98.43% 171,703,473.93 89.32% 57,745,751.35 39.87%香港君正集团2,404,852.46 1.17% 20,461,607.78 10.64% 87,096,403.18 60.13%深圳君正827,598.60 0.40% 59,877.95 0.03% - 0.00%合计206,140,342.82 100.00% 192,224,959.66 100.00% 144,842,154.53 100.00%从上表可以看出,香港君正集团2008年实现的对外销售占比较高,为北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-13739.87%。2009年以来,公司经营活动主要集中于北京君正,香港君正集团对公司合并经营成果的影响减少,其2009年度和2010年度实现的对外销售占比分别降为10.64%和1.17%。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-138第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况公司主营业务是32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。

  截至本招股意向书签署之日,公司控股股东暨实际控制人之一李杰除持有北京君正的股份外,还持有南山高科70%的股权、西邦信息50%的股权、庚顿数据26%的股权。

  南山高科、西邦信息、庚顿数据与本公司在主营业务、主要产品及使用的技术上均不存在关联性,不存在同业竞争。上述公司的情况详见本招股意向书"第四节发行人基本情况"之"五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业"。

  综上所述,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相同或相似业务的情况。本公司此次募集资金投资项目用于主营业务,不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

  (二)避免同业竞争的承诺为避免今后可能产生的同业竞争,本公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
  1、本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业,下同)目前未经营与发行人现从事的集成电路的设计、开发及产业化业务相同或类似的业务,与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间,本人承诺不经营前述业务,以避免与发行人构成同业竞争。

  2、若因本人或发行人的业务发展,而导致本人经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争,本人同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对本北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-139人经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争。

  3、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的,本人对因此给发行人造成的损失予以赔偿。

  二、关联方及其关联方关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,本公司的关联方和关联关系如下:
  (一)本公司的控股股东、实际控制人股东名称对本公司的持股比例刘强30.15%李杰20.00%(二)持有本公司5%以上股份的其他股东股东名称对本公司的持股比例盈富泰克17.99%张紧7.68%冼永辉7.68%(三)本公司控股子公司子公司名称本公司持股比例香港君正集团100%君正时代100%(四)实际控制人控制的其他企业关联方名称与本公司关系备注君正科技刘强、李杰控制的其他企业已注销香港君正有限刘强、李杰控制的其他企业已注销南山高科李杰控制的其他企业北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-140西邦信息李杰控制的其他企业庚顿数据李杰控制的其他企业(五)本公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股意向书"第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况"。

  三、关联交易(一)报告期经常性关联交易事项报告期内,本公司与关联方未发生经常性关联交易事项。

  (二)报告期偶发性关联交易事项1、关联方借款报告期内,公司曾向南山高科提供借款用于其经营资金周转,并按照同期银行定期存款利率收取利息,共收取资金占用费263,800.00元,全部计入财务费用。

  截至报告期末,所有借款均已归还完毕。上述借款的具体情况如下:
  单位:元项目2008年度2009年度2010年度期初余额450,000.00 1,450,000.00 -本期发生1,000,000.00 2,000,000.00 -本期归还- 3,450,000.00 -期末余额1,450,000.00 - -目前公司已经采取修订公司章程、建立关联交易决策制度等措施来规范关联方借款。

  西邦信息、南山高科和庚顿数据也已分别制定了《关联交易决策制度》,对自身未来关联交易进行规范,并分别明确未来"不与北京君正集成电路股份有限公司发生关联交易"。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-141经核查,保荐机构、发行人律师认为:报告期内发行人将闲置资金提供给南山高科属于偶发性关联交易行为,且已于报告期内收回资金及利息,没有对发行人财务状况和经营成果构成重大影响,不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

  2、关联方担保报告期内,公司控股股东、实际控制人刘强于2010年6月23日为本公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行(以下简称"北京银行海淀园支行")
  的流动资金贷款1,500万元提供连带责任保证担保(合同编号:0071597),该项借款的提款日为2010年6月30日之前,借款期限自首次提款日起6个月,担保期限为债务履行期限届满之日起两年。该担保增强了本公司的偿债能力。公司已于2010年12月28日偿还该笔借款,本担保已自动解除。

  (三)关联方应收应付款项余额报告期内,公司对关联方应收应付款项余额情况见下表:
  2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日科目名称金额(元)
  占比(%)
  金额(元)
  占比(%)
  金额(元)
  占比(%)
  其他应收款南山高科- - - - 1,450,000.00 70.47其他应付款刘强- - 1,000,000.00 64.70 - -公司2009年末对刘强的其他应付款系本公司代收的中关村科技园区管理委员会根据《中关村高端领军人才聚集工程方案》(京发[2008]28号)开展的2009年第二批中关村高端领军人才评定活动支付给刘强的高端领军人才奖励款,该款项已于2010年全部支付。

  (四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内偶发的将闲置资金提供给南山高科,且已于报告期内收回,没有对本公司财务状况和经营成果构成重大影响。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-142四、规范关联交易的制度安排为了维护全体股东利益,本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度作出了严格的规定,具体情况如下:
  (一)关联交易原则《关联交易决策制度》第七条规定公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
  1、诚实信用的原则;2、公平、公正、公开的原则;3、关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避;4、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;5、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

  (二)关联交易决策权限的规定《关联交易决策制度》规定了本公司关联交易的如下权限:
  1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在500万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

  2、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  3、未达到前条规定标准的关联交易事项由董事会决定。

  (三)关联交易的回避制度1、《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-143决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数;关联股东违反规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效;股东大会对关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东或其代理人按《公司章程》相关规定表决。


$$$

  2、《关联交易决策制度》对关联人与公司签署涉及关联交易的协议做出了如下规定:
  (1)任何个人只能代表一方签署协议;(2)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

  3、《关联交易决策制度》规定董事会参与关联交易表决的程序公司董事会就关联交易表决时,与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权。

  未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。

  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  4、《关联交易决策制度》对于股东大会当中涉及关联交易表决的回避程序:
  公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参加表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  五、关联交易的执行情况及独立董事意见本公司报告期内发生的关联交易均已履行发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序,并严格遵守相关要求。对此,独立董事发表了如下意见:
  "公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效,关联交易价格公允,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-144关联交易履行的审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。"北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-145第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况(一)董事会成员公司现有董事6名,其中独立董事2名。本届董事会成员均于2009年12月18日由公司创立大会暨第一届股东大会选举产生,任期三年。

  公司现任董事简历如下:
  刘强先生,公司董事长、总经理,中国国籍,无境外永久居住权。刘强先生出生于1969年,拥有清华大学学士学位和中国科学院计算技术研究所(以下简称"中科院计算所")工学博士学位。刘强先生先后在北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)有限公司任职,2005年至2009年任君正有限董事长,领导研发了嵌入式XBurst CPU,现任北京君正董事长、总经理,君正时代执行董事、总经理。

  李杰先生,公司董事,中国国籍,无境外永久居住权。李杰先生出生于1963年,拥有清华大学学士学位、中科院计算所软件工程硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职,从事大型机的研制工作,曾任庚顿数据执行董事,现任北京君正董事、南山高科总经理、西邦信息执行董事和总经理。

  刘维锦先生,公司董事,中国国籍,无境外永久居住权。刘维锦先生出生于1962年,拥有硕士学位,2000年至今在盈富泰克任常务副总经理。刘维锦先生曾任上海新傲科技有限公司董事,目前担任天津巴莫科技股份有限公司董事、西安康鸿信息技术股份有限公司董事、上海硅知识产权交易中心有限公司董事、北京六合万通微电子技术股份有限公司董事、睿励科学仪器(上海)有限公司董事。张紧先生,公司董事,中国国籍,无境外永久居住权。张紧先生出生于1962年,拥有中国科学技术大学核物理专业学士学位、中国原子能科学研究院核物理所物理专业硕士学位。张紧先生先后在中国原子能科学研究院核物理所、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)有限公司任职,2005年至2009年任君正有限董事、副总经理、技术总监,现任北京君正董事、副总经理。张紧北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-146先生精通芯片的体系结构、微体系结构和逻辑电路,领导了公司多个嵌入式CPU芯片研发项目。

  王芹生女士,公司独立董事,中国国籍,无境外永久居住权。王芹生女士出生于1942年,毕业于北京航空学院计算机系。王芹生女士先后在中国华大集成电路设计集团有限公司、北京华大电子设计有限责任公司、北京华大信安科技有限公司任职,现任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长、上海华申智能卡应用系统有限公司董事长、中国电子学会监事、江苏银河电子股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事和武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。王芹生女士享受政府特殊津贴,是国家"八五"、"九五"、"十五"集成电路CAD技术研究项目的主要负责人,主持了多项国家重点集成电路品种开发和应用项目。

  傅代国先生,公司独立董事,中国国籍,无境外永久居住权。傅代国先生出生于1964年。现任西南财经大学会计学院副院长、博士生导师、教授,中国会计学会会员,成都市会计学会副会长,成都市高级会计师评审委员会副主任委员,成都市会计电算化专家组成员、四川省会计人才培养基地负责人。除在公司担任独立董事之外,傅代国先生同时还担任四川川润股份有限公司、四川龙蟒钛业股份有限公司、山东龙力生物科技股份有限公司独立董事。

  (二)监事会成员公司现有3名监事,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。本届监事会股东代表监事于2009年12月18由公司创立大会暨第一届股东大会选举产生,职工代表监事于2009年12月16日由君正有限职工代表会选举产生,任期均为三年。

  公司现任监事简历如下:
  晏晓京女士,公司监事会主席,中国国籍,无境外永久居住权。晏晓京女士出生于1965年,拥有电子科技大学学士学位,高级工程师。晏晓京女士先后在电子部第十五研究所、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)
  有限公司任职,2005年至2009年任君正有限部门经理,现任公司监事会主席、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-147部门经理。晏晓京女士对芯片的外围接口电路有丰富的经验,主持设计了闪存接口、UART等多个模块,同时具体负责SoC芯片从规格定义到量产的全过程。

  葛亮先生,公司监事,中国国籍,无境外永久居住权。葛亮先生出生于1973年,拥有硕士学位,中级工程师。葛亮先生先后在中国信息信托投资公司、中国电子财务有限责任公司任职,现任盈富泰克总经理助理、部门经理,唯思泰瑞(北京)信息科技有限公司董事,天津巴莫科技股份有限公司、北京六合万通微电子技术股份有限公司、重庆博恩富克医疗设备有限公司、西安康弘新材料科技有限公司、深圳市格林美高新技术股份有限公司监事。

  姜君先生,公司职工代表监事,中国国籍,无境外永久居住权。姜君先生出生于1974年,毕业于清华大学热能系动力工程专业。姜君先生曾在北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)有限公司任职,2005至2009年任君正有限部门经理,现任公司职工代表监事、部门经理。姜君先生精通芯片的体系结构、微体系结构和逻辑电路,主持了公司的CPU内核技术的研发。

  (三)高级管理人员根据《公司章程》规定,公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司现任高级管理人员均由公司第一届董事会第一次会议决议聘任,任期三年。

  公司现任高级管理人员简历如下:
  刘强先生,公司董事长、总经理,其个人简历详见本节"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况"之"(一)董事会成员"。

  张紧先生,公司副总经理、技术总监,其个人简历详见本节之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况"之"(一)董事会成员"。冼永辉先生,公司副总经理,中国国籍,无境外永久居住权。冼永辉先生出生于1968年,拥有华中理工大学电子与信息工程系微波技术专业学士学位。冼永辉先生先后在北京首钢计算机公司、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)有限公司任职,2005年至2009年任君正有限董事、副总经理,现任北京君正副总经理。冼永辉先生负责公司的系统软硬件工作,是硬件电路、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-148操作系统底层、中间件领域的专家,主持了公司Linux、Android平台及PMP方案和智能手机方案的研发项目。

  张燕祥女士,公司副总经理、财务总监,中国国籍,无境外永久居住权。张燕祥女士出生于1968年,管理学学士学位,在读中央财经大学研究生。张燕祥女士先后在北京荣德玩具有限公司、北京亚之捷环境工程公司、北京万方源房地产公司、秦人百年(北京)广告有限公司任职,2006年至2009年任君正有限财务总监,现任公司副总经理、财务总监。

  张敏女士,公司副总经理、董事会秘书、商务总监、君正时代监事,中国国籍,无境外永久居住权。张敏女士出生于1973年,拥有四川大学化学纤维专业硕士学位、清华大学工商管理硕士学位。张敏女士先后在深圳市金罗湖商业城有限公司、方舟科技(北京)有限公司任职,2007年至2009年任君正有限商务总监,现任公司副总经理、董事会秘书,商务总监、君正时代监事。

  周生雷先生,公司副总经理、市场总监,中国国籍,无境外永久居住权。周生雷先生出生于1975年,拥有西安电子科技大学工学硕士学位。周生雷先生先后在Philips半导体设计中心、益登科技股份有限公司任职,2008年至2009年任君正有限市场总监,现任公司副总经理、市场总监。

  赖亚明先生,公司副总经理、君正时代常务副总经理,中国国籍,无境外永久居住权。赖亚明先生出生于1976年,拥有清华大学硕士学位。赖亚明先生先后在北京博奥生物芯片有限公司、北京先锋博创科技发展有限公司任职,2009年任君正时代常务副总经理,现任公司副总经理、君正时代常务副总经理。

  (四)其他核心人员公司其他核心人员的简历如下:
  刘飞先生,公司项目经理,中国国籍,无境外永久居住权。刘飞先生出生于1972年,拥有吉林工业大学学士学位。曾任职于烟台公安局、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)有限公司,2005年至2009年任君正有限项目经理,现任公司项目经理。刘飞先生精通集成电路芯片的后端实现,主要负责公司芯片的布局布线、物理验证和流片生产。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-149许志鹏先生,公司部门经理,中国国籍,无境外永久居住权。许志鹏先生出生于1973年,拥有西南石油学院学士学位。曾任职于北京金远见电脑公司、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技(北京)有限公司,2005年至2009年任君正有限部门经理,现任公司部门经理。许志鹏先生精通Linux操作系统软件和多媒体软件,领导了公司操作系统底层的研制和多媒体播放器软件的研制。

  (五)发行人董事、监事的提名和选聘情况1、董事提名和选聘情况2009年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。刘强提名本人和王芹生、李杰提名本人和傅代国、盈富泰克提名刘维锦、张紧提名本人为公司第一届董事会成员,其中王芹生、傅代国为独立董事。经出席会议的股东及股东代表审议表决,一致同意选举刘强、李杰、刘维锦、张紧、王芹生、傅代国为公司第一届董事会成员。

  2、监事提名和选聘情况2009年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。刘强提名晏晓京、盈富泰克提名葛亮为公司第一届监事会股东代表监事。经出席会议的股东及股东代表审议表决,一致同意选举晏晓京、葛亮为公司第一届监事会股东代表监事,与君正有限职工代表大会2009年12月16日选举的职工代表监事姜君共同组成公司第一届监事会。

  二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持有公司股份的情况截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况如下:
  序号姓名在公司任职持股数量(股)持股比例1刘强董事长、总经理、核心技术人员18,092,633 30.15%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1502李杰董事12,000,000 20.00%3张紧董事、副总经理、核心技术人员4,608,000 7.68%4晏晓京监事会主席、核心技术人员1,500,000 2.50%5姜君职工监事、核心技术人员1,800,000 3.00%6冼永辉副总经理、核心技术人员4,608,000 7.68%7张燕祥副总经理600,000 1.00%8张敏副总经理600,000 1.00%9刘飞核心技术人员1,500,000 2.50%10许志鹏核心技术人员1,500,000 2.50%合计46,808,633 78.01%(二)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近亲属持股情况截至本招股意向书签署日,除刘强与刘飞为兄弟关系外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年所持股份的增减变动情况公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年所持公司股份的变动情况如下表:
  序2008年末2009年末2010年末号姓名股权(元)
  持股比例(%)
  持股数(股)持股比例(%)
  持股数(股)持股比例(%)
  1刘强1,574,480.00 22.65 18,092,633 30.15 18,092,633 30.152李杰1,390,000.00 20.00 12,000,000 20.00 12,000,000 20.003张紧533,760.00 7.68 4,608,000 7.68 4,608,000 7.684晏晓京173,750.00 2.50 1,500,000 2.50 1,500,000 2.505姜君208,500.00 3.00 1,800,000 3.00 1,800,000 3.006冼永辉533,760.00 7.68 4,608,000 7.68 4,608,000 7.687张燕祥156,375.00 2.25 600,000 1.00 600,000 1.008张敏156,375.00 2.25 600,000 1.00 600,000 1.009刘飞173,750.00 2.50 1,500,000 2.50 1,500,000 2.5010许志鹏173,750.00 2.50 1,500,000 2.50 1,500,000 2.50北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-151(四)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份质押和冻结情况截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况截至本招股意向书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下:
  姓名本公司任职投资企业注册资本(万元)
  持股比例(%)
  是否与本公司存在利益冲突西邦信息1,918 50否李杰董事南山高科5,000 70否庚顿数据100 26否刘维锦董事深圳市鑫海泰投资咨询有限公司200 15否葛亮监事深圳市鑫海泰投资咨询有限公司200 7否上述对外投资不存在与发行人利益冲突的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2010年从公司及关联企业领取收入的情况如下:
  姓名职务2010年在公司领取收入(税前)
  2010年在关联企业领取收入(税前)
  刘强董事长、总经理、核心技术人员30.00万元-李杰董事-从南山高科领取21.04万元刘维锦董事-从盈富泰克领取58.28万元张紧董事、副总经理、核心技术人员24.00万元-北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-152王芹生独立董事5.00万元-傅代国独立董事5.00万元-晏晓京监事会主席、核心技术人员21.00万元-葛亮监事-从盈富泰克领取24.75万元姜君职工代表监事、核心技术人员21.00万元-冼永辉副总经理、核心技术人员24.00万元-张燕祥副总经理、财务总监21.00万元-张敏副总经理、董事会秘书21.00万元-周生雷副总经理21.00万元-赖亚明副总经理21.00万元-刘飞核心技术人员21.00万元-许志鹏核心技术人员21.00万元-除此之外,上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划等。

  五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况姓名兼职单位名称职位兼职单位与本公司关系刘强君正时代执行董事、总经理全资子公司西邦信息执行董事、总经理控股股东控制的其他企业李杰南山高科总经理控股股东控制的其他企业赖亚明君正时代常务副总经理全资子公司张敏君正时代监事全资子公司盈富泰克常务副总经理股东单位天津巴莫科技股份有限公司董事无关联关系西安康鸿新材料科技股份有限公司董事无关联关系上海硅知识产权交易中心有限公司董事无关联关系刘维锦北京六合万通微电子技术股份有限公司董事无关联关系北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-153睿励科学仪器(上海)有限公司董事无关联关系中国半导体行业协会副理事长无关联关系中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长无关联关系上海华申智能卡应用系统有限公司董事长无关联关系中国电子学会监事无关联关系江苏银河电子股份有限公司独立董事无关联关系天水华天科技股份有限公司独立董事无关联关系王芹生武汉力源信息技术股份有限公司独立董事无关联关系西南财经大学会计学院教授,副院长无关联关系四川川润股份有限公司独立董事无关联关系四川龙蟒钛业股份有限公司独立董事无关联关系傅代国山东龙力生物科技股份有限公司独立董事无关联关系盈富泰克总经理助理、部门经理股东单位唯思泰瑞(北京)信息科技有限公司董事无关联关系天津巴莫科技股份有限公司监事无关联关系北京六合万通微电子技术股份有限公司监事无关联关系重庆博恩富克医疗设备有限公司监事无关联关系西安康弘新材料科技有限公司监事无关联关系葛亮深圳市格林美高新技术股份有限公司监事无关联关系除以上人员外,截至本招股意向书签署之日,公司其他董事、监事、高级管理人员或其他核心人员不存在在外兼职的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系除刘强与刘飞为兄弟关系外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-154七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的要求,与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订了《劳动合同》和《保密协议》,明确了双方之间的权利和义务,对上述人员的忠诚义务、勤勉义务、保密责任等作了相应约定。

  公司未与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定任何有关借款、担保方面的协议。

  截至本招股意向书签署之日,公司与上述人员签订的协议均在有效履行,未出现违约情形。

  八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对所持有的公司股份作出自愿锁定的承诺、公司整体变更所涉及的个人所得税作出的承诺,刘强和李杰还就避免与公司发生同业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》,上述承诺情况详见本招股意向书"第四节发行人基本情况"之"八、实际控制人、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺"。

  截至本招股意向书签署之日,上述人员均严格遵守并履行了上述承诺。

  九、董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会和职工代表大会依法定程序产生,不存在违反法律法规或公司章程规定的任职资格的情形。

  十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因(一)董事变动情况最近三年董事变化情况如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-155序号变更时间原董事变更后董事变更原因12008年5月25日刘强(董事长)、李杰、刘维锦、刘军、冼永辉刘强(董事长)、李杰、刘维锦、张紧、冼永辉因刘军转让全部所持股权,不再为公司股东,改选张紧担任董事22009年12月18日刘强(董事长)、李杰、刘维锦、张紧、冼永辉刘强(董事长)、李杰、刘维锦、张紧、王芹生(独立董事)、傅代国(独立董事)
  增选独立董事(二)监事变化情况最近三年监事变化情况如下:
  序号变更时间原监事变更后监事变更原因12008年5月25日张紧、葛亮葛亮经股东会同意,张紧辞去监事职务,并改任公司董事22009年12月18日葛亮晏晓京(监事会主席)、葛亮、姜君(职工代表监事)
  增选监事(三)高级管理人员变化情况最近三年,本公司高级管理人员未发生变更。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-156第八节公司治理一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况依据《公司法》、《证券法》等相关法规,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规章制度,并依据该等制度规定设置了符合现行法律、法规要求的公司治理结构。公司严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均履行相应职责。

  (一)股东大会制度的建立健全及运行情况根据《公司法》及有关规定,公司制定并修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》,股东大会依据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行。

  1、股东的权利和义务按照《公司章程》规定,公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  《公司章程》第二十八条规定公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

  《公司章程》第三十三条规定公司股东承担下列义务:(1)遵守本章程;(2)
  依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-157退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

  2、股东大会的职权《公司章程》第三十六条规定股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)
  审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)
  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(13)审议股权激励计划;(14)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  3、股东大会议事规则《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定:
  (1)会议的召开和举行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  有下列情形之一的,公司应当事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足5人时;②公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;③单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  前述第③项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-158发生前述第①、②项规定情形,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照《股东大会议事规则》规定的条件和程序自行召集临时股东大会。

  (2)提案的提交与表决公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份数额享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  (3)股东出席的方式股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和股票账户卡;委托代理人出席的,代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明和股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。

  (4)决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-159下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;股权激励计划;法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  4、公司股东大会会议召开情况公司自改制设立以来召开了三次股东大会:
  (1)2009年12月18日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《北京君正集成电路有限公司以整体变更方式发起设立为股份有限公司的议案》、《公司章程》及三会议事规则等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

  (2)2010年2月24日,公司召开了2009年度股东大会,会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、2009年度财务决算报告、2010年度财务预算报告、《关于北京君正集成电路股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权北京君正集成电路股份有限公司董事会全权办理申请首次公开发行A股并在创业板上市事宜的议案》、《公司章程(草案)》等议案。

  (3)2011年2月14日,公司召开了2010年度股东大会,会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、2010年度财务决算报告、2011年度财务预算报告、《关于延长决议有效期的议案》、《关于延长的议案》、《关于聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司继续担任北京君正集成电北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-160路股份有限公司审计机构的议案》等议案。

  公司改制设立以来的历次股东大会均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定规范运作,严格履行有关法律规定的召集、召开、表决程序,决议内容合法有效。

  (二)董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。

  1、董事会构成公司董事会由6名董事组成,设董事长1人,独立董事2人。

  2、董事会职权根据《公司章程》的规定,公司董事会依法行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(15)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  3、董事会议事规则《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-161序等作了规定。

  (1)董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。

  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:①代表1/10以上表决权的股东提议时;②1/3以上董事联名提议时;③监事会提议时;④董事长认为必要时;⑤1/2以上独立董事提议时;⑥总经理提议时;⑦《公司章程》规定的其他情形。

  (2)董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集。

  (3)董事会召开定期会议和临时会议,董事会办公室应分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。

  (4)董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  (5)董事原则上应当亲自出席董事会会议,如因故不能出席董事会会议,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明:①委托人和受托人的姓名;②委托人对每项议案的简要意见;③委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;④委托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  (6)除《董事会议事规则》另有明确规定外,董事会审议通过会议议案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。

  法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

  (7)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数未超过全体董事的半数的,应将该事项提交股东大会审议。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1624、历次董事会会议召开情况公司自改制设立以来召开了八次董事会:
  (1)2009年12月18日,公司召开了第一届董事会第一次会议,会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》,并选举刘强担任公司董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

  (2)2010年1月14日,公司召开了第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》及三个专门委员会的工作细则,并选举了各专门委员会的组成人员。

  (3)2010年2月2日,公司召开了第一届董事会第三次会议,会议审议通过了总经理工作报告、2009年度财务决算报告、2010年度财务预算报告、公司2007-2009年度财务报告、《关于北京君正集成电路股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权北京君正集成电路股份有限公司董事会全权办理申请首次公开发行A股并在创业板上市事宜的议案》、《公司章程(草案)》、公司未来三年发展战略规划纲要等议案。

  (4)2010年2月26日,公司召开了第一届董事会第四次会议,会议审议通过了公司库存盘亏与报损处理方案。

  (5)2010年6月18日,公司召开了第一届董事会第五次会议,会议审议通过了公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请1,500万元借款的议案。

  (6)2010年7月30日,公司召开了第一届董事会第六次会议,会议审议通过了北京君正集成电路股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1至6月份的财务报表。

  (7)2010年11月2日,公司召开了第一届董事会第七次会议,会议审议通过了公司向深圳君正时代集成电路有限公司增资人民币900万元的议案。

  (8)2011年1月27日,公司召开了第一届董事会第八次会议,会议审议通过了董事会工作报告、总经理工作报告、2008-2010年度财务报告、2010年度财务决算报告、2011年度财务预算报告、2010年度利润分配方案、《关于延长决议有效期的议案》、《关于延长授权期限的议案》、《关于聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司继续担任北京君正集成电路股份有限公司审计机构的议案》等议案公司改制设立以来的历次董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定规范运作,严格履行有关法律规定的召集、召开、表决程序,决议内容合法有效。

  (三)监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。

  1、监事会构成公司设监事会,由3名监事组成。其中,2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另1名成员由职工代表担任并由公司职工代表大会选举产生。

  监事会设监事会主席1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。

  2、监事会职权根据《公司章程》的规定,监事会依法行使以下职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)
  提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1643、监事会议事规则(1)监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10个工作日内召开临时会议:①任何监事提议召开时;②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;⑤《公司章程》规定的其他情形。

  (2)召开监事会定期会议和临时会议,公司指定的专门负责人员应当分别提前10个工作日和3个工作日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  (3)监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下,监事会临时会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真给公司指定的专门负责人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

  (4)监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

  董事会秘书应当列席监事会会议。

  (5)监事会会议的表决实行一人一票,以举手方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过。

  4、历次监事会会议召开情况北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-165公司自改制设立以来召开了四次监事会:
  (1)2009年12月18日,公司召开了第一届监事会第一次会议,会议选举晏晓京担任公司监事会主席。

  (2)2010年2月2日,公司召开了第一届监事会第二次会议,会议审议通过了2009年度监事会工作报告、公司2009年度财务决算报告、公司2007-2009年度财务报告等议案。

  (3)2010年7月30日,公司召开了第一届监事会第三次会议,会议审议通过了北京君正集成电路股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月份的财务报表。

  (4)2011年1月27日,公司召开了第一届监事会第四次会议,会议审议通过了公司2010年度监事会工作报告、公司2008-2010年度财务报告等议案。

  公司设立以来的历次监事会均按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定,规范运作,严格履行有关法律规定的召集程序、召开、表决程序,决议内容合法有效。

  (四)独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事情况公司建立了独立董事制度,聘请王芹生女士、傅代国先生担任公司独立董事,占董事会成员人数的1/3,其中王芹生女士为行业方面的专家,傅代国先生为会计方面的专家。

  公司两位独立董事均具备独立董事的任职条件:(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具有《独立董事工作制度》所要求的独立性;(3)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)《公司章程》规定的其他条件;(6)兼任独立董事的公司不超过5家。

  2、独立董事的制度安排根据《独立董事工作制度》,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-166及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)
  可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使以上特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;《公司章程》规定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  3、独立董事履行职责的情况公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用。随着公司治理的日趋完善,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-167展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥更重要的作用。

  (五)董事会秘书的制度建设及履行职责情况1、董事会秘书情况公司建立了董事会秘书制度,并聘请张敏女士担任公司的董事会秘书。

  张敏女士不存在法律、法规、《公司章程》及《董事会秘书工作规则》禁止担任董事会秘书的情形,具有研究生学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上,具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责,熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力,符合董事会秘书的任职条件。

  2、董事会秘书工作制度公司制定了《董事会秘书工作规则》,规定董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,履行如下主要职责:(1)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-168市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任;(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;(10)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

  3、董事会秘书履行职责情况公司董事会秘书张敏女士自任职以来,依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议,确保了公司董事会和股东大会的依法召开,在改善公司治理上发挥了重要作用,促进了公司的规范运作。

  (六)董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况1、审计委员会人员构成《公司章程》规定公司董事会下设审计委员会。公司第一届董事会第二次会议推选傅代国、王芹生、李杰为审计委员会委员,任期三年,其中傅代国为审计委员会召集人。上述委员的个人简历详见本招股意向书"第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简要情况"之"(一)董事会成员"。

  2、审计委员会议事规则公司《董事会审计委员会议事规则》规定:
  审计委员会成员由3名董事组成,其中独立董事占2名,委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。

  审计委员会主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度的制定及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)
  审计公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)审查和评价公司重大关联交易;(7)公司董事会授予的其它事项。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-169审计委员会设主任委员(召集人)1名,由公司独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

  审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开两次,在中期财务报告和年度财务报告公布前召开,并于会议召开前五个工作日通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议,主任委员于收到提议后十日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过。

  审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采取通讯表决的方式召开。

  审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见,费用由公司支付。

  审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

  3、历次审计委员会会议召开情况公司自改制设立以来召开了三次会议:
  (1)2010年2月2日,公司审计委员会召开会议,讨论、审核了公司2009年度财务决算报告和2007-2009年度财务报告,并提交第一届董事会第三次会议审议通过。

  (2)2010年7月30日,公司审计委员会召开会议,讨论、审核了公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月份的财务报表,并提交第一届董事会第六次会议审议通过。

  (3)2011年1月27日,公司审计委员会召开会议,讨论、审核了公司2008-2010年度财务报告、2010年度财务决算报告、《董事会审计委员会2010年度工作报告》、《关于聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司继续担任北京君正北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-170集成电路股份有限公司审计机构的议案》等议案,并提交第一届董事会第八次会议审议通过。

  公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作,较好地履行了职责。

  二、发行人近三年违法违规行为情况公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为。

  三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况公司有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。报告期内,公司曾向控股股东、实际控制人李杰控制的南山高科提供借款,所借款项均按照同期银行定期存款利率收取利息,截至报告期末,所有向南山高科的借款均已归还完毕。为了维护全体股东利益,公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度作出了严格的规定。公司向南山高科提供借款和规范关联交易的制度安排详见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"。

  《公司章程》第三十七条明确规定公司不得对外提供担保,报告期内,公司未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何担保。

  四、发行人内部控制情况(一)公司管理层的自我评估意见公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规,结合自身的实际情况,建立了较为完备的内部控制制度,确保公司高级管理人员和"三会"的职责和制衡机制能够基本有效北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-171运作。在经营管理方面,通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司管理目标的实现;在财务管理方面,通过规范公司会计行为,保证会计资料真实完整,提高会计信息质量,建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度。

  公司的内部控制制度适合本公司管理要求,具有规范性、合法性和有效性,能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险,且能够贯彻落实实施,适应公司管理和发展的需要。在公司未来经营发展中,公司将不断深化管理,进一步完善内部控制制度,使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见兴华事务所对公司的内部控制制度进行了专项审核,出具了(2011)京会兴核字第1-009号《内部控制鉴证报告》,认为"按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及其他控制标准的规定,北京君正集成电路股份有限公司截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。"五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况(一)公司对外投资、担保事项的政策及制度安排1、公司对外投资的政策及制度安排根据《公司章程》、《投资管理制度》的相关规定,董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下:
  (1)单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资事项,包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等;余额人民币500万元以下,对证券、金融衍生品种进行的投资事项;但涉及运用北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-172发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会批准;(2)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、质押事项;(3)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外);融资后公司资产负债率超过60%时,单项金额人民币3,000万元以下的债务性融资事项(发行债券除外);(4)交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的收购、出售资产事项;(5)交易金额在500万元以下,且占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%以下的关联交易事项。

  董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  2、公司对外担保的政策及制度安排根据《公司章程》第三十七条的规定,公司不得对外提供担保。

  根据《公司章程(草案)》第四十一条的规定,公司上市后不对控股子公司以外的其他公司提供担保。公司对控股子公司提供的下列担保,须经股东大会审议通过:
  (1)公司对控股子公司的担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保;(2)公司对控股子公司的担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的10%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过50%的控股子公司提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(6)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元。

  由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-173(二)公司最近三年对外投资、担保事项的执行情况公司最近三年未对外提供担保,最近三年的对外投资事项严格遵守法律法规和公司制度的规定,无重大违法违规事件发生。

  六、发行人投资者权益保护情况公司对投资者的合法权益的保护主要体现在公司创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》。

  《公司章程》第二十八条规定投资者享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

  《公司章程》第四十八条规定投资者依法享有提案权。公司召开股东大会,单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案。《关联交易决策制度》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限。董事会、股东大会在作出决议时,关联方应回避表决。

  《独立董事工作制度》规定独立董事应当认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应对公司重大人事任免决策、关联交易事项发表独立意见,并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董事会和股东大会发表意见。

  此外,按照上市公司要求,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》(草案)、《投资者关系管理制度》(草案)、《募集资金管理办法》(草案),为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-174和制度安排。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-175第九节财务会计信息与管理层分析以下财务数据非经特别说明,均引自兴华事务所出具的(2011)京会兴审字第1-005号《审计报告》。本公司提醒投资者,除阅读本节所披露的财务会计信息与管理层分析外,还应关注审计报告全文,以获取全部的财务资料。

  一、财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产:
  货币资金143,154,940.83 101,145,519.60 54,987,314.01应收账款30,791,439.54 281,397.88 1,213,983.33预付账款25,340,827.62 44,479,823.50 24,652,906.00其他应收款861,422.70 676,949.52 2,057,559.41存货21,642,708.25 36,533,979.53 29,068,814.18流动资产合计221,791,338.94 183,117,670.03 111,980,576.93非流动资产:
  固定资产1,742,231.26 1,443,004.85 1,462,741.88无形资产- - -递延所得税资产1,196,050.50 751,961.90 642,729.94非流动资产合计2,938,281.76 2,194,966.75 2,105,471.82资产总计224,729,620.70 185,312,636.78 114,086,048.75流动负债:
  短期借款- 15,000,000.00 -应付账款7,988,881.69 18,457,902.75 6,569,489.51预收账款16,122.10 3,746,779.06 21,143,367.07应付职工薪酬546,664.61 1,344,542.82 185,268.78应交税费5,889,274.75 1,035,287.70 12,427,505.81应付股利- 35,000,000.00 -其他应付款568,131.76 1,545,652.04 1,431,748.15北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-176流动负债合计15,009,074.91 76,130,164.37 41,757,379.32非流动负债:
  其他非流动负债15,475,000.00 3,500,000.00 1,500,000.00非流动负债合计15,475,000.00 3,500,000.00 1,500,000.00负债合计30,484,074.91 79,630,164.37 43,257,379.32股东权益:
  股本60,000,000.00 60,000,000.00 6,950,000.00资本公积14,156,178.85 14,156,178.85 11,552,594.02盈余公积9,915,056.60 941,357.62 1,528,971.13未分配利润110,606,709.89 30,765,468.81 50,940,040.65外币报表折算差额-432,399.55 -180,532.87 -142,936.37归属于母公司股东权益合计194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.43少数股东权益- - -股东权益合计194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.43负债和股东权益总计224,729,620.70 185,312,636.78 114,086,048.75(二)合并利润表单位:元项目2010年度2009年度2008年度一、营业收入206,140,342.82 192,224,959.66 144,842,154.53减:营业成本87,536,571.10 78,796,252.09 70,897,617.72营业税金及附加2,120,678.66 1,831,609.19 151,023.28销售费用4,959,454.92 10,609,695.80 3,705,176.30管理费用33,830,603.31 24,388,926.58 11,355,357.07财务费用456,102.04 -780,556.19 1,864,351.66资产减值损失78,874.54 -135,156.23 41,097.55二、营业利润77,158,058.25 77,514,188.42 56,827,530.95加:营业外收入19,803,084.45 2,006,618.41 2,005.00减:营业外支出- 400.00 100,000.00三、利润总额96,961,142.70 79,520,406.83 56,729,535.95减:所得税费用8,146,202.64 9,629,007.35 10,595,910.06北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-177四、净利润88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89五、每股收益(一)基本每股收益1.4802 1.1649 0.8317(二)稀释每股收益1.4802 1.1649 0.8317六、其他综合收益-251,866.68 -37,596.50 208,520.90归属于母公司所有者的其他综合收益-251,866.68 -37,596.50 208,520.90归属于少数股东的其他综合收益- - -七、综合收益总额88,563,073.38 69,853,802.98 46,342,146.79(一)归属于母公司所有者的综合收益总额88,563,073.38 69,853,802.98 46,342,146.79(二)归属于少数股东的综合收益总额- - -(三)合并现金流量表单位:元项目2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金206,104,796.68 202,866,497.88 171,380,202.20收到的税费返还22,990,941.10 - -收到的其他与经营经营活动有关的现金20,117,299.68 17,284,371.01 9,624,605.00现金流入小计249,213,037.46 220,150,868.89 181,004,807.20购买商品、接受劳务支付的现金78,629,433.46 82,307,531.88 108,803,570.45支付给职工以及为职工支付的现金16,820,344.87 10,491,388.51 7,329,722.66支付的各项税费37,756,852.89 41,160,897.33 1,600,552.65支付的其他与经营活动有关的现金21,686,360.60 30,723,450.29 15,803,173.03现金流出小计154,892,991.82 164,683,268.01 133,537,018.79经营活动产生的现金流量净额94,320,045.64 55,467,600.88 47,467,788.41二、投资活动产生的现金流量:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-178处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 190.00 -现金流入小计- 190.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额1,255,217.83 24,258,187.55 854,364.32现金流出小计1,255,217.83 24,258,187.55 854,364.32投资活动产生的现金流量净额-1,255,217.83 -24,257,997.55 -854,364.32三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资所收到的现金- 700,635.25借款所收到的现金15,000,000.00 15,000,000.00 -收到的其他与筹资活动有关的现金- - -现金流入小计15,000,000.00 15,000,000.00 700,635.25偿还债务所支付的现金30,000,000.00 - -分配股利、利润或偿付利息支付的现金35,800,807.50 - -支付的其他与筹资活动有关的现金- - -现金流出小计65,800,807.50 - -筹资活动产生的现金流量净额-50,800,807.50 15,000,000.00 700,635.25四、汇率变动对现金及现金等价物的影响:
  -254,599.08 -51,397.74 -1,365,563.78五、现金及现金等价物净增加额:
  42,009,421.23 46,158,205.59 45,948,495.56加:期初现金及现金等价物余额101,145,519.60 54,987,314.01 9,038,818.45六、期末现金及现金等价物余额143,154,940.83 101,145,519.60 54,987,314.01北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-179(四)合并所有者权益变动表单位:元2010年度项目归属于母公司所有者权益合计股本资本公积减:
  库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.00 14,156,178.85 941,357.62 30,765,468.81 -180,532.87 - 105,682,472.41加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额60,000,000.00 14,156,178.85 941,357.62 30,765,468.81 -180,532.87 - 105,682,472.41三、本年增减变动金额8,973,698.98 79,841,241.08 -251,866.68 - 88,563,073.38(一)净利润88,814,940.06 - - 88,814,940.06(二)其他综合收益-251,866.68 - -251,866.68上述(一)和(二)小计88,814,940.06 -251,866.68 - 88,563,073.38(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配8,973,698.98 -8,973,698.98 - -1、提取盈余公积8,973,698.98 -8,973,698.98 - -2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增股本2、盈余公积转增股本3、盈余公积弥补亏损4、其他(六)专项储备1、本期提取2、本期使用四、本年年末余额60,000,000.00 14,156,178.85 9,915,056.60 110,606,709.89 -432,399.55 - 194,245,545.79北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-180合并所有者权益变动表(续)
  单位:元2009年度项目归属于母公司所有者权益合计股本资本公积减:
  库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额6,950,000.00 11,552,594.02 1,528,971.13 - 50,940,040.65 -142,936.37 70,828,669.43加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额6,950,000.00 11,552,594.02 1,528,971.13 - 50,940,040.65 -142,936.37 70,828,669.43三、本年增减变动金额53,050,000.00 2,603,584.83 -587,613.81 - -20,174,571.84 -37,596.50 34,853,802.98(一)净利润69,891,399.48 69,891,399.48(二)其他综合收益- -37,596.50 -37,596.50上述(一)和(二)小计69,891,399.48 -37,596.50 69,853,802.98(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本-2、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他(四)利润分配8,477,744.98 - -43,477,744.98 -35,000,000.001、提取盈余公积8,477,744.98 -8,477,744.98 -2、提取一般风险准备-3、对股东的分配-35,000,000.00 -35,000,000.004、其他-(五)所有者权益内部结转53,050,000.00 2,603,584.83 -9,065,358.49 - -46,588,226.34 -1、资本公积转增股本-2、盈余公积转增股本9,065,358.49 - -9,065,358.49 - - -3、盈余公积弥补亏损-4、其他43,984,641.51 2,603,584.83 - -46,588,226.34 -(六)专项储备1、本期提取2、本期使用四、本年年末余额60,000,000.00 14,156,178.85 - 941,357.62 - 30,765,468.81 -180,532.87 - 105,682,472.41北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-181合并所有者权益变动表(续)
  单位:元2008年度项目归属于母公司所有者权益合计股本资本公积减:
  库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额6,250,000.00 11,551,958.77 - 64,479.19 - 6,270,906.70 -351,457.27 - 23,785,887.39加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额6,250,000.00 11,551,958.77 - 64,479.19 - 6,270,906.70 -351,457.27 - 23,785,887.39三、本年增减变动金额700,000.00 635.25 - 1,464,491.94 - 44,669,133.95 208,520.90 - 47,042,782.04(一)净利润46,133,625.89 - 46,133,625.89(二)其他综合收益208,520.90 208,520.90上述(一)和(二)小计- - - - 46,133,625.89 208,520.90 - 46,342,146.79(三)所有者投入和减少资本700,000.00 635.25 - - - - - 700,635.251、所有者投入资本700,000.00 635.25 700,635.252、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1,464,491.94 - -1,464,491.94 - -1、提取盈余公积1,464,491.94 -1,464,491.94 -2、提取一般风险准备-3、对股东的分配-4、其他-(五)所有者权益内部结转- - - - - - -1、资本公积转增股本- -2、盈余公积转增股本- -3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(六)专项储备1、本期提取2、本期使用四、本年年末余额6,950,000.00 11,552,594.02 - 1,528,971.13 - 50,940,040.65 -142,936.37 - 70,828,669.43北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-182(五)母公司资产负债表单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产:
  货币资金137,918,536.47 82,146,611.86 24,664,685.70应收账款30,791,439.54 1,565,726.13 86,017.39预付账款25,340,827.62 37,659,843.63 4,555,501.84其他应收款787,198.57 2,704,984.91 2,051,407.72存货21,568,520.90 38,197,824.83 28,757,182.61流动资产合计216,406,523.10 162,274,991.36 60,114,795.26非流动资产:
  长期股权投资15,700,871.41 6,700,871.41 5,700,871.41固定资产1,412,483.26 1,074,125.49 1,462,741.88无形资产- - -递延所得税资产1,196,050.50 565,999.51 94,605.66非流动资产合计18,309,405.17 8,340,996.41 7,258,218.95资产总计234,715,928.27 170,615,987.77 67,373,014.21流动负债:
  短期借款- 15,000,000.00 -应付账款7,988,881.69 16,968,835.94 15,142.60预收账款12,322.10 2,198,432.27 19,270,239.69应付职工薪酬546,664.61 1,146,842.82 185,268.78应交税费5,987,013.01 -5,589,810.45 4,208,053.05应付股利- 35,000,000.00 -其他应付款25,708,708.00 13,131,338.09 2,711,410.81流动负债合计40,243,589.41 77,855,638.67 26,390,114.93非流动负债:
  其他非流动负债15,475,000.00 3,500,000.00 1,500,000.00非流动负债合计15,475,000.00 3,500,000.00 1,500,000.00负债合计55,718,589.41 81,355,638.67 27,890,114.93股东权益:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-183股本60,000,000.00 60,000,000.00 6,950,000.00资本公积19,846,772.86 19,846,772.86 17,243,188.03盈余公积9,915,056.60 941,357.62 1,528,971.13未分配利润89,235,509.40 8,472,218.62 13,760,740.12股东权益合计178,997,338.86 89,260,349.10 39,482,899.28负债和股东权益总计234,715,928.27 170,615,987.77 67,373,014.21(六)母公司利润表单位:元项目2010年度2009年度2008年度一、营业收入203,269,272.47 171,763,521.79 57,745,751.35减:营业成本89,178,122.34 69,489,547.38 28,884,726.98营业税金及附加2,114,605.60 1,831,537.33 151,023.28销售费用4,747,700.18 9,275,202.74 132,267.58管理费用29,031,343.63 21,416,183.60 9,901,519.23财务费用451,741.48 -559,284.80 -90,716.94资产减值损失-43,816.12 -17,831.72 39,400.36加:投资收益- 20,484,300.00 -二、营业利润77,789,575.36 90,812,467.26 18,727,530.86加:营业外收入19,714,708.83 2,006,428.41 2,005.00减:营业外支出- - 100,000.00三、利润总额97,504,284.19 92,818,895.67 18,629,535.86减:所得税费用7,767,294.43 8,041,445.85 3,984,616.49四、净利润89,736,989.76 84,777,449.82 14,644,919.37五、其他综合收益- - -六、综合收益总额89,736,989.76 84,777,449.82 14,644,919.37(七)母公司现金流量表单位:元项目2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现204,531,681.97 181,732,595.27 86,482,227.82北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-184金收到的税费返还22,990,941.10收到的其他与经营经营活动有关的现金25,366,737.11 16,668,454.49 9,602,393.95现金流入小计252,889,360.18 198,401,049.76 96,084,621.77购买商品、接受劳务支付的现金76,674,445.21 84,593,899.14 61,057,427.74支付给职工以及为职工支付的现金13,183,691.38 8,785,212.52 7,329,722.66支付的各项税费30,817,750.35 38,330,697.48 1,600,552.65支付的其他与经营活动有关的现金15,440,326.70 19,508,121.85 10,051,688.13现金流出小计136,116,213.64 151,217,930.99 80,039,391.18经营活动产生的现金流量净额116,773,146. 54 47,183,118.77 16,045,230.59二、投资活动产生的现金流量:
  取得投资收益所收到的现金- 20,484,300.00 -现金流入小计- 20,484,300.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额1,200,414.43 24,185,492.61 854,364.32投资支付的现金9,000,000.00 1,000,000.00 -现金流出小计10,200,414.43 25,185,492.61 854,364.32投资活动产生的现金流量净额-10,200,414.43 -4,701,192.61 -854,364.32三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资所收到的现金700,635.25借款所收到的现金15,000,000.00 15,000,000.00 -收到的其他与筹资活动有关的现金- -现金流入小计15,000,000.00 15,000,000.00 700,635.25偿还债务所支付的现金30,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金35,800,807.50 - -支付的其他与筹资活动有关的现金- - -现金流出小计65,800,807.50 - -筹资活动产生的现金流量净额-50,800,807.50 15,000,000.00 700,635.25北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-185四、汇率变动对现金及现金等价物的影响:
  - - -五、现金及现金等价物净增加额:55,771,924.61 57,481,926.16 15,891,501.52加:期初现金及现金等价物余额82,146,611.86 24,664,685.70 8,773,184.18六、期末现金及现金等价物余额137,918,536.47 82,146,611.86 24,664,685.70(八)母公司所有者权益变动表单位:元2010年度项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额60,000,000.00 19,846,772.86 941,357.62 8,472,218.62 89,260,349.10加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额60,000,000.00 19,846,772.86 - 941,357.62 8,472,218.62 89,260,349.10三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)
  8,973,698.98 80,763,290.78 89,736,989.76(一)净利润89,736,989.76 89,736,989.76(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计89,736,989.76 89,736,989.76(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配8,973,698.98 -8,973,698.98 -1、提取盈余公积8,973,698.98 -8,973,698.98 -2、对所有者(或股东)
  的分配3、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)
  2、盈余公积转增资本(或股本)
  3、盈余公积弥补亏损4、其他北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-186(六)专项储备1、本期提取2、本期使用四、本年年末余额60,000,000.00 19,846,772.86 9,915,056.60 89,235,509.40 178,997,338.86母公司所有者权益变动表(续)
  单位:元2009年度项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额6,950,000.00 17,243,188.03 - 1,528,971.13 13,760,740.12 39,482,899.28加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额6,950,000.00 17,243,188.03 - 1,528,971.13 13,760,740.12 39,482,899.28三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)
  53,050,000.00 2,603,584.83 - -587,613.51 -5,288,521.50 49,777,449.82(一)净利润84,777,449.82 84,777,449.82(二)其他综合收益- - - - - -上述(一)和(二)小计- - - - 84,777,449.82 84,777,449.82(三)所有者投入和减少资本- - - - - -1、所有者投入资本- -2、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配8,477,744.98 -43,477,744.98 -35,000,000.001、提取盈余公积8,477,744.98 -8,477,744.98 -2、对所有者(或股东)
  的分配-35,000,000.00 -35,000,000.003、其他-(五)所有者权益内部结转53,050,000.00 2,603,584.83 - -9,065,358.49 -46,588,226.34 -1、资本公积转增资本(或股本)
  - -2、盈余公积转增资本(或股本)
  9,065,358.49 -9,065,358.49 -3、盈余公积弥补亏损-4、其他43,984,641.51 2,603,584.83 -46,588,226.34 -(六)专项储备1、本期提取北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1872、本期使用四、本年年末余额60,000,000.00 19,846,772.86 - 941,357.62 8,472,218.62 89,260,349.10母公司所有者权益变动表(续)
  单位:元2008年度项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额6,250,000.00 17,242,552.78 - 64,479.19 580,312.69 24,137,344.66加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额6,250,000.00 17,242,552.78 - 64,479.19 580,312.69 24,137,344.66三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)
  700,000.00 635.25 - 1,464,491.94 13,180,427.43 15,345,554.62(一)净利润14,644,919.37 14,644,919.37(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计14,644,919.37 14,644,919.37(三)所有者投入和减少资本700,000.00 635.25 700,635.251、所有者投入资本700,000.00 635.25 700,635.252、股份支付计入所有者权益的金额-3、其他-(四)利润分配1,464,491.94 -1,464,491.94 -1、提取盈余公积1,464,491.94 -1,464,491.94 -2、对所有者(或股东)
  的分配-3、其他-(五)所有者权益内部结转- - - - - -1、资本公积转增资本(或股本)
  2、盈余公积转增资本(或股本)
  -3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(六)专项储备1、本期提取2、本期使用四、本年年末余额6,950,000.00 17,243,188.03 - 1,528,971.13 13,760,740.12 39,482,899.28北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-188二、审计意见兴华事务所对公司近三年财务报表进行了审计,并出具了(2011)京会兴审字第1-005号无保留意见的审计报告。

  三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为前提,以权责发生制为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  (二)报告期内合并报表范围及其变化报告期内,合并报表范围如下:
  子公司全称注册地合并日期业务性质注册资本持股比例表决权比例取得方式北京君正集成电路(香港)集团有限公司香港2007年12月31日集成电路开发、销售1万港币100% 100%同一控制下企业合并深圳君正时代集成电路有限公司深圳2009年4月14日集成电路开发、销售1,000万元100% 100%新设1、同一控制下企业合并取得的子公司香港君正集团的历史沿革如招股意向书"第四节发行人基本情况"之"四、发行人控股、参股公司情况"之"(一)北京君正集成电路(香港)集团有限公司"所述。香港君正集团股东和董事(法人董事)于2007年12月31日变更为君正有限,在编制本次申报报表时作为同一控制下的企业合并进行会计处理,合并日确定为2007年12月31日。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-1892、其他方式取得的子公司深圳君正时代集成电路有限公司由本公司全资设立于2009年4月14日,自成立之日起纳入本公司合并财务报表。

  四、主要会计政策和会计估计(一)收入的确认原则和计量方法1、本公司在同时满足下列条件时,确认商品销售收入:
  (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。

  (2)不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

  (3)收入的金额能够可靠地计量。

  (4)相关的经济利益很可能流入本公司。

  (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  2、本公司对外提供劳务时,按以下方法确定收入:
  (1)在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
  ①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入本公司;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  本公司确定提供劳务交易的完工进度时选用下列方法:
  ①已完工作的测量;②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;③已经发生的成本占估计总成本的比例。

  (2)在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-190如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  3、让渡资产使用权:公司预计相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

  (二)存货的核算方法1、存货包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。

  2、存货取得和发出的计价方法:存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等领用或销售采用加权平均法进行核算;产品成本计算主要采用品种法;低值易耗品的摊销主要采用一次摊销法。

  3、低值易耗品和包装物的摊销方法:领用时一次摊销法。

  4、存货的盘存制度:永续盘存制。

  5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;本公司于期末在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因霉烂变质、全部或部分过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致存货的市场价格持续下跌、并且在可预见的未来不能回升等原因,预计存货的成本高于其可变现净值,则按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

  本公司对直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;对需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则本公司对减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-191(三)长期股权投资的核算方法1、初始投资成本确定(1)本公司对通过企业合并形成的长期股权投资,按照以下方法确定其初始投资成本:
  ①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额,计入资本公积;其借方差额导致资本公积不足冲减的,不足部分计入留存收益。②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为合并而发生的各项直接相关费用之和作为合并成本。在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额,在合并财务报表(控股合并情况下)或个别财务报表(吸收合并情况下)中确认为商誉;合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额,在合并财务报表(控股合并情况下)或个别财务报表(吸收合并情况下)中确认为当期损益。

  (2)本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资,按照以下方法确定其初始投资成本:
  ①以现金购入的长期股权投资,按照实际支付的全部价款(包括直接相关的费用、税金及其他必要支出)作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。

  ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的,则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。

  ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-192《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

  ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。

  本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  2、后续计量及损益确认方法(1)本公司对子公司的投资,是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。

  对子公司投资母公司个别财务报表采用成本法核算,并按权益法纳入合并财务报表范围。

  (2)本公司对合营公司的投资,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。

  (3)本公司对联营公司的投资,是指本公司对其具有重大影响的股权投资。

  对联营投资本公司采用权益法核算。

  (4)本公司对不具有重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  成本法下公司确认投资收益,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后,考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产(包括相关商誉)账面价值的份额等情况时,对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备。公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号-资产减值》等规定属于资产北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-193减值损失的,应当全额确认。

  权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

  被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

  3、确认对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  4、减值测试方法及减值准备计提方法本公司于期末对长期股权投资的账面价值逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况发生变化等原因导致长期股权投资的可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按单项长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备,确认资产减值损失。除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外,长期股权投资减值损失一经确认,在以后的会计期间不予转回。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-194(四)固定资产的核算方法1、固定资产的确认条件:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,本公司予以确认:
  (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

  2、固定资产的分类:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。

  3、固定资产的折旧方法:年限平均法。

  4、各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率:
  固定资产类别折旧年限预计残值率折旧率房屋建筑物25-45年5% 2.11%~3.80%机器设备8-12年5% 7.92%~11.88%运输设备5-10年5% 9.50%~19.00%电子设备5年5% 19.00%其他设备5年5% 19.00%5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法:
  本公司于期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,则计算固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备,确认资产减值损失,将固定资产的账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

  (1)固定资产市价大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2)固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  (3)固定资产预计使用方式发生重大不利变化,如固定资产已经或者将被北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-195闲置、企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形,从而对企业产生负面影响。

  (4)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  (5)同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致固定资产可收回金额大幅度降低。

  (6)企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额。

  (7)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

  符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。

  除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外,固定资产减值损失一经确认,在以后的会计期间不予转回。

  6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
  (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司。

  (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值。

  (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分。

  (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在租赁开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。

  本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产折旧。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-196(五)无形资产的核算方法1、无形资产的计价方法本公司对无形资产按照成本进行初始计量,具体方法如下:
  (1)购入的无形资产的成本,包括购买价款、相关税费及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出;购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,且实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  (2)自行开发的无形资产的成本,按满足资本化条件的时点至达到预定用途前发生的支出总额确定,但对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

  (3)投资者投入的无形资产的成本,按投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》和《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定确定。

  2、本公司对内部研究开发无形资产的计量原则和会计处理如下:
  (1)本公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出,研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支出;开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。

  (2)本公司对研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;对开发阶段的支出,在同时满足下列条件时确认为无形资产,不同时满足下列条件的确认为损益:
  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-197性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  (3)本公司对于研究开发活动发生的支出应单独核算,如发生的研究开发人员的工资、材料费等,在公司同时从事多项研究开发活动的情况下,所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的,应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配,无法明确分配的,应予费用化计入当期损益,不计入开发活动的成本。

  3、本公司对无形资产使用寿命的估计情况如下:
  本公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,认定其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限;对合同或法律没有规定使用寿命的无形资产,通常综合各方面因素判断(如与同行业比较、参考历史经验,或聘用相关专家进行论证等),确定无形资产为公司带来经济利益的期限。本公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素:
  (1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制;(7)与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。

  按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,公司将其视为使用寿命不确定的无形资产。

  4、本公司对使用寿命有限的无形资产自其可供使用时起至不再作为无形资产确认时止在无形资产使用寿命内采用直线法摊销。即按预计使用年限、合同规北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-198定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。本公司对已提减值准备的无形资产计算应摊销金额时,还需扣除该无形资产已计提的减值准备累计金额;对于使用寿命不确定的无形资产,本公司不对其进行摊销,但在每个会计期末,对该部分无形资产的使用寿命进行复核,如使用寿命仍不能确定,则对其进行减值测试。

  5、无形资产减值准备的确认标准和计提方法本公司对商标等受益年限不确定的无形资产,每年末均需进行减值测试,估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,确认资产减值损失。

  对其他无形资产,期末进行检查,当存在下述减值迹象时估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,确认资产减值损失。

  (1)已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;(4)其他足以证明实际上已经发生减值的情形;除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外,无形资产减值损失一经确认,在以后的会计期间不予转回。

  (六)金融工具1、金融工具分为金融资产和金融负债本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求,将金融资产在初始确认时划分为下列四类:
  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;(2)持有至到期投资;(3)贷款和应收款项;北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-199(4)可供出售金融资产。

  金融负债在初始确认时划分为下列两类:
  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2)其他金融负债。

  2、金融工具的确认依据和计量方法(1)金融工具的确认依据本公司在成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一时,本公司对其终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,本公司终止确认该金融负债或其一部分。

  (2)金融工具的计量方法①本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量(对外销售商品或提供劳务形成的债权通常按从购买方应收的合同或协议价款进行计量)。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  ②除下列情况外,本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用:A、持有至到期投资,按摊余成本计量;B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。

  除下列情况外,本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量:A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-200损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、按照《企业会计准则第13号--或有事项》确定的金额;b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号--收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

  ③金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下:A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益;B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益;C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额,计入当期损益。

  ④本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  ⑤本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

  本公司将尚未到期的持有至到期投资金融资产重分类为可供出售金融资产的依据如下:A、持有该金融资产的期限不确定;B、发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时,将出售该金融资产。但是,无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项引起的金融资产出售除外;C、该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿;D、没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期;E、受法律、行政法规的限制,使公司难以将该金融资产投资持有至到期;F、其他表明公司没有能力将尚未到期的金融资产投资持有至到期的情况。


$$$

  3、金融资产转移的确认和计量(1)金融资产转移的确认标准:①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;②将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-201承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件:A、从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。本公司发生短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。B、根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进行再投资,但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本公司按照合同约定进行再投资的,将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

  (2)金融资产转移的计量:本公司按《企业会计准则第23号--金融资产转移》的规定将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移:①金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
  A、所转移金融资产的账面价值;B、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和;②金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:A、终止确认部分的账面价值;B、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和;原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。

  4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,本公司终止确认该金融负债或其一部分。

  5、主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司对主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法如下:(1)存在活跃北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-202市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价用于确定其公允价值;(2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值;(3)初始取得或原生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

  6、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据主要包括:
  (1)发行方或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款;(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,则确认减值损失,计入当期损益。对单独测试未发生减值的单项金额重大的金融资产,连同单项金额不重大的金融资产,一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;对已单项确认减值损失的金融资产,则不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时,本公司将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-203如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,本公司对原确认的损失予以转回,计入当期损益。但是,转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  可供出售金融资产发生减值时,本公司对原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出,计入当期损益。

  (七)应收款项1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于100万元的应收款项,单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于100万元的应收款项。

  (2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)单独进行减值测试,在有客观证据表明其发生了减值的,按其未来现金流量低于账面价值的差额计提坏账准备。

  2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法(1)信用风险特征组合的确定依据:单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项为账龄在3年以上的应收款项。

  (2)根据信用风险特征组合确定的计提方法:单独进行减值测试和账龄分析法相结合。

  3、对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后不存在减值的单项金额重大的应收款项一起,先依各应收款项的账龄分成若干组合,再按一定的比例计提各组合的坏账准备。

  4、应收款项坏账损失的核算方法:备抵法。

  本公司根据以往年度应收款项的实际坏账情况,并结合对主要债务单位的信用评估及其他相关信息的分析情况,确定各账龄段的应收款项组合的具体坏账准备的计提比例如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-204账龄应收账款其他应收款6个月以内0% 5%7至12个月5% 5%1至2年10% 10%2至3年30% 30%3至4年80% 80%4年以上100% 100%此外,对具有确凿证据表明能够收回或不能收回的应收款项单独计提其坏账准备。

  (八)外币业务和外币报表折算1、外币业务的核算方法发生外币业务,按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账。

  在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理:
  (1)对于外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因结算或采用资产负债表日即期汇率折算而产生的汇兑差额,计入当期损益,同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。

  (2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额,不产生汇兑差额。

  (3)以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。

  2、外币财务报表折算方法对境外经营的财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用外币交易发生时的即期汇率进行折算。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-205按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示"外币报表折算差额"项目反映。

  以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表的"汇率变动对现金及现金等价物的影响"项目中单独列报。

  (九)借款费用1、借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产的成本。其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  2、借款费用资本化的开始:本公司对同时满足以下三个条件的借款费用,开始资本化:
  (1)资产支出(资产支出包括为购建固定资产或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)已经发生;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开始。

  3、资本化期间:是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  4、借款费用资本化的暂停和停止:本公司对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是使所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序,则借款费用的资本化继续进北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-206行。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的费用于发生当期确认为费用。

  5、借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内,本公司对每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:
  (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  (十)所得税、递延所得税资产和递延所得税负债本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

  递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

  对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

  在资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但公司能够控制暂时北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-207性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。

  资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

  (十一)政府补助1、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。

  2、与资产相关的政府补助,分别下列情况处理:
  公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。

  与收益相关的政府补助,按照收到或应收的金额计量,分别下列情况处理:
  (1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。

  (2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  3、政府补助的返还:本公司已确认的政府补助需要返还的,分别两种情况处理:存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  (十二)合并财务报表的合并范围和编制方法1、合并财务报表的合并范围本公司将下列被投资单位认定为子公司,纳入合并范围。但是,有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-208(1)公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权。

  (2)公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,且满足下列条件之一的:
  ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以上表决权;②根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

  2、合并财务报表的编制方法合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》执行。即以合并期间母公司和纳入合并范围的控股子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司进行编制。

  在编制合并财务报表时将母、子公司之间的投资、集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销,并计算少数所有者权益(损益)。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

  子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

  (十三)会计政策和会计估计变更以及会计差错更正1、会计政策变更本公司报告期内无会计政策变更事项发生。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2092、会计估计变更本公司报告期内无会计估计变更事项发生。

  3、会计差错更正本公司报告期内无会计差错更正事项发生。

  五、税项情况1、本公司主要适用的税种和税率:
  税(费)种计税(费)依据税(费)率增值税计税销售收入17%、3%营业税应税营业收入5%企业所得税应纳税所得额0%~25%2、税收优惠(1)增值税根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税字[2000]25号)规定:"自2000年6月24日至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。"本公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售,经北京市海淀区国家税务局第九税务所审核批准(档案号:0166873),本公司从2009年12月1日起,享受该即征即退的增值税税收优惠政策。

  基于集成电路产业作为国家重点扶持的基础产业,国务院2011年发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2011】4号)文件,公司未来可依据上述文件长期享受增值税税收优惠。

  (2)企业所得税根据国务院批准并由北京市人民政府颁发的《北京市新技术产业开发试验区北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-210暂行条例》以及国税函[2002]182号《国家税务总局关于北京市新技术产业开发实验区区域调整后有关企业所得税问题的复函》,对北京市新技术产业开发试验区内的新技术企业,减按15%税率征收所得税,新技术企业自开办之日起,3年内免征所得税,经北京市人民政府指定的部门批准,第四至六年可按15%税率减半征收所得税。公司为试验区的新技术企业,2005年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,经北京市海淀区国家税务局核定,公司2007年免征企业所得税。

  公司于2008年办理高新技术企业重新认定工作,但没有能在2008年度汇算清缴前完成认定手续。因此,税务机关暂停执行对发行人的税收优惠政策,当年未获得免税优惠政策。

  公司于2009年10月20日经重新认定为高新技术企业,并且尚处于原《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定的3年按15%税率减半征收企业所得税的优惠期,根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)第二条:"原依法享受企业所得税定期减免税优惠尚未期满同时符合本通知第一条规定条件的高新技术企业,根据《高新技术企业认定管理办法》以及《科学技术部财政部国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》(国科发火[2008]362号)的相关规定,在按照新标准取得认定机构颁发的高新技术企业资格证书之后,可以在2008年1月1日后,享受对尚未到期的定期减免税优惠执行到期满的过渡政策",公司2009年度按15%税率减半征收企业所得税,执行7.5%所得税税率。该税收优惠已经北京市海淀区国家税务局第九税务所海国税201009JMS1600003号文备案。

  经核查,保荐机构、申报会计师认为:公司享受上述优惠有国家税收法规作为依据,合法有效。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-211六、主要财务指标(一)基本财务指标财务指标2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动比率(倍)14.78 2.41 2.68速动比率(倍)13.34 1.93 1.99资产负债率(%,合并)13.56 42.97 37.92资产负债率(%,母公司)23.74 47.68 41.40归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
  3.24 1.76 10.19财务指标2010年度2009年度2008年度应收账款周转率(次)13.27 255.50 216.98存货周转率(次)3.01 2.40 3.94息税折旧摊销前利润(元)98,318,949.73 79,949,560.24 57,069,348.38归属于母公司股东的净利润(元)
  88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(元)
  81,748,642.95 67,791,648.20 46,207,122.14利息保障倍数(倍)122.08不适用不适用每股经营活动产生的现金流量(元/股)
  1.5720 0.9245 0.7911每股净现金流量(元/股)0.7002 0.7693 0.7658注:上述财务指标的计算方法如下流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销利息保障倍数=(利润总额+利息费用+资本化利息支出)/(利息费用+资本化利息支出)
  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数每股净现金流量=现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-212(二)净资产收益率和每股收益1、净资产收益率全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率报告期利润2010年度2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度归属于发行人普通股股东的净利润45.72% 66.13% 65.13% 59.17% 69.93% 98.10%扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润42.09% 64.15% 65.24% 54.47% 67.83% 98.26%2、每股收益基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
  报告期利润2010年度2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度归属于公司普通股股东的净利润1.4802 1.1649 0.8317 1.4802 1.1649 0.8317扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.3625 1.1299 0.8330 1.3625 1.1299 0.8330注:上述数据计算公式如下:
  全面摊薄净资产收益率=P÷E其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,E为归属于公司普通股股东的期末净资产加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-213七、资产评估情况北京中科华资产评估有限公司(以下简称"北京中科华")对君正有限整体变更为股份有限公司时所涉及的全部资产和负债进行了评估,并出具了中科华评报字[2009]第P109号资产评估报告,评估基准日为2009年10月31日。

  1、评估原则、评估程序和评估方法根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例,北京中科华遵循国家及行业规定的公认原则,独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则,产权利益主体变动原则,资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作原则。

  在评估过程中,北京中科华对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的评估和产权核实,对相关的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

  评估采用的基本方法为成本法。2、评估结果经评估,截至2009年10月31日,在持续使用前提下,君正有限所涉及的净资产经评估为10,676.95万元。

  上述评估值仅作为整体变更为股份有限公司时参考,公司未根据评估结果进行账务处理。

  八、历次验资情况(一)2005年7月君正有限成立时的验资情况公司前身君正有限设立时注册资本为500万元。其中,设立时以货币方式出资50万元,剩余出资在两期内以每期225万元等额缴付,一期出资的缴款期为半年,二期出资的缴款期为三年。

  2005年7月15日,刘强、冼永辉、张紧、李杰和刘军分别向君正有限开立于中国农业银行北京市分行的注册资本(金)专用帐户缴付货币出资22万元、7万元、7万元、7万元和7万元,中国农业银行北京市分行向该等自然人出具了北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-214《交存入资资金凭证》。根据北京市工商局2004年2月15日颁布的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条规定"投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用账户'交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额",因此君正有限设立时缴付的货币出资未进行验资。

  针对该部分出资,兴华事务所于2010年2月2日出具了(2010)京会兴核字第1-25号《关于北京君正集成电路股份有限公司2005年7月设立时注册资本实收情况的专项复核报告》专项复核报告,认为截至2005年7月15日,君正有限已足额收到各股东认购的注册资本合计人民币500,000.00元。

  (二)2006年1月一期出资的验资情况2006年1月25日,北京中泽永诚会计师事务所有限公司对君正有限一期出资情况进行了审验,并出具了中泽永诚验字[2006]第006号《验资报告》。经验证,截至2006年1月25日,君正有限已收到股东刘强、李杰、刘军、张紧和冼永辉和分别出资的99万元、31.5万元、31.5万元、31.5万元和31.5万元,共计225万元,均为货币出资。

  (三)2006年4月新增注册资本的验资情况2006年4月13日,北京中泽永诚会计师事务所有限公司对君正有限新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了中泽永诚验字(2006)第020号《验资报告》。经验证,君正有限新增注册资本125万元,由股东盈富泰克分两期缴付,其中首期应于2006年4月6日前向君正有限缴付75万元。截至2006年4月6日,君正有限已收到盈富泰克缴纳的第一期注册资本75万元,出资方式为货币。

  (四)2007年11月二期出资的验资情况2007年11月27日,北京伯仲行会计师事务所有限公司对君正有限二期出资情况进行了审验,并出具了京仲变验字[2007]1127J-M号《验资报告》。经验证,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-215截至2007年11月27日,君正有限已收到股东刘强、李杰、张紧、冼永辉和盈富泰克分别缴付的出资130.5万元、31.5万元、31.5万元、31.5万元和50万元,共计275万元,完成了章程规定的二期出资。

  (五)2008年9月注册资本增加到695万元的验资情况2008年9月17日,北京伯仲行会计师事务所有限公司对君正有限新增注册资本的实收情况进行了审验,并出具了京仲变验字[2008]0818Z-G号《变更登记验资报告》。经验证,截至2008年9月17日,君正有限已收到新增注册资本(实收资本)70万元,其中姜君出资10.5万元、韦建利出资8.75万元、刘飞出资8.75万元、于万洲出资8.75万元、许志鹏出资8.75万元、晏晓京出资8.75万元、张燕祥出资7.875万元、张敏出资7.875万元,以上出资方式均为货币。

  (六)2009年12月整体变更为股份有限公司时的验资情况2009年12月18日,兴华事务所对公司整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验,并出具了(2009)京会兴验字第1-23号《验资报告》。

  经验证,截至2009年12月18日,北京君正已收到各发起人股东投入的资本。

  九、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项截至本招股意向书签署之日,本公司报告期内无需披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

  十、财务状况分析(一)资产构成分析1、报告期内,公司资产构成情况如下:
  2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额(元)
  占总资产比例金额(元)
  占总资产比例金额(元)
  占总资产比例北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-216(%)(%)(%)
  货币资金143,154,940.83 63.70 101,145,519.60 54.58 54,987,314.01 48.20应收账款30,791,439.54 13.70 281,397.88 0.15 1,213,983.33 1.06预付款项25,340,827.62 11.28 44,479,823.50 24.00 24,652,906.00 21.61其他应收款861,422.70 0.38 676,949.52 0.37 2,057,559.41 1.80存货21,642,708.25 9.63 36,533,979.53 19.71 29,068,814.18 25.48流动资产合计221,791,338.94 98.69 183,117,670.03 98.81 111,980,576.93 98.15固定资产1,742,231.26 0.78 1,443,004.85 0.78 1,462,741.88 1.28递延所得税资产1,196,050.50 0.53 751,961.90 0.41 642,729.94 0.57非流动资产合计2,938,281.76 1.31 2,194,966.75 1.19 2,105,471.82 1.85总资产224,729,620.70 100.00 185,312,636.78 100.00 114,086,048.75 100.00公司资产构成情况呈现以下特征:
  (1)总体结构保持稳定报告期内,公司主要资产为流动资产。2008年末、2009年末和2010年末货币资金、应收账款、预付账款及存货等流动资产合计余额分别占当年末资产总额的96.35%、98.44%和98.31%,说明公司报告期内经营稳健,资产质量较高,财务状况良好。

  (2)公司资本实力迅速增强报告期内,资产总额迅速扩张。尤其是2008年末、2009年末公司资产总额分别较上年同期增长298.76%、62.43%,主要由于公司产品性价比突出、市场需求旺盛,公司盈利能力较强,资本实力迅速增强,因此公司资产总额快速扩张;2010年12月31日资产总额较上年末增长21.27%,增速放缓,主要是因为2010年支付上年末应付股利,因此降低了2010年12月31日资产规模。

  (3)资产流动性强作为集成电路设计企业,公司Fabless运营模式无需生产设备及厂房的大额投入,因此流动资产占比较高。报告期内,各年末流动资产占总资产比例均保持在90%以上,2010年12月31日达到了98.69%,公司资产流动性较强。

  综上所述,公司的资产构成与Fabless经营模式相适应,符合目前产销规模需要。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2172、流动资产分析(1)货币资金报告期内,公司各年末货币资金情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日货币资金(元)143,154,940.83 101,145,519.60 54,987,314.01占总资产比例(%)63.70 54.58 48.202008年末、2009年末和2010年末公司货币资金分别为54,987,314.01元、101,145,519.60元和143,154,940.83元,分别占当年末资产总额的48.20%、54.58%和63.70%。

  报告期内,公司各年末保留的货币资金占比较高,主要因为:①公司嵌入式CPU芯片产品研发周期长、风险较大以及公司销售规模扩大带来相应较大的投片和备货支出均需要较大的资金支持;②集成电路设计企业作为轻资产型企业,融资渠道有限,公司需要较大的资金储备以备临时支付。

  (2)应收账款①报告期内,公司应收账款情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款(元)30,791,439.54 281,397.88 1,213,983.33占同期末总资产比例(%)13.70 0.15 1.06占同期营业收入比例(%)14.94 0.15 0.84与前两年相比,公司2010年12月31日应收账款余额较大,主要原因是发行人2010年11月用于平板电脑的新型CPU芯片产品开发成功,全球知名电子产品产业专业制造商通过经销商向发行人进行了较大量的采购,公司向该客户提供了一定的账期。截至2010年12月31日,该等款项尚在结算期内,因此导致2010年12月31日应收账款余额较大。

  ②2010年12月31日应收账款均为正常收款期内的应收账款,其中账龄在6个月以内的应收账款比例为100%,主要情况如下:
  单位:元北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-218项目账面余额比例(%)已计提坏账准备账面价值6个月以内30,791,439.54 100.00 - 30,791,439.547-12个月1-2年2-3年3-4年4年以上合计30,791,439.54 100.00 - 30,791,439.54③2010年12月31日应收账款前五名客户情况分析应收账款情况客户名称余额(元)
  占全部应收账款比例(%)
  深圳市华辉进出口贸易有限公司17,534,035.83 56.94东莞市步步高教育电子产品有限公司4,985,300.39 16.19深圳市赛凡半导体有限公司3,538,688.96 11.49创兴国际贸易(上海)有限公司2,962,707.64 9.62深圳中控电子技术有限公司1,172,850.00 3.81合计30,193,582.82 98.06公司应收账款质量较好,并与公司的实际情况相符,有利于公司业务的发展,现有应收账款规模不会对公司持续经营造成影响。

  (3)预付款项①报告期内,公司预付款项情况如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日预付款项25,340,827.62 44,479,823.50 24,652,906.002008年末、2009年末和2010年末公司预付款项余额分别为24,652,906.00元、44,479,823.50元和25,340,827.62元,主要为预付委托加工费和土地开发费。

  2009年末预付款项余额较2008年末增加1,982.69万元,同比增长80.42%,主要原因是公司预付了2,386.16万元土地开发费。2009年9月28日,君正有限与北京中关村软件园发展有限责任公司签订了《国家软件产业基地(北京)土地北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-219开发建设协议书》,约定由该公司对位于中关村软件园二期(西扩)项目起步区J-2号地块进行一级开发,君正有限承担土地开发费26,512,920.00元(不包含土地出让金),分三期支付,目前公司已经支付前两期费用共计23,861,628.00元。

  公司2010年12月31日预付款项余额较上年末余额减少,主要是因为随着公司生产规模扩大以及公司过往的采购信用纪录较好,公司获得的供应商信用额度增长,相应减少预付款项。

  ②报告期内,公司预付账款绝大部分为一年以内的款项,账龄情况如下:
  2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日账龄金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  1年以内2,512,348.55 9.91 44,430,034.63 99.89 24,591,494.53 99.751至2年22,828,479.07 90.09 225.33 0.00 61,411.47 0.252至3年- - 49,563.54 0.11 - -3年以上- - - - - -合计25,340,827.62 100.00 44,479,823.50 100.00 24,652,906.00 100.00③2010年12月31日公司预付款项前五名客户情况分析单位名称与本公司关系金额(元)款项性质北京中关村软件园发展有限公司非关联方24,103,883.62预付土地款北京兴华会计师事务所有限公司非关联方800,000.00审计费中外建工程设计与顾问有限公司非关联方171,120.00设计费北京市中伦律师事务所深圳分所非关联方100,000.00律师费北京实创投资顾问有限公司非关联方70,000.00咨询费合计- 25,245,003.62 -(4)其他应收款①报告期内,公司其他应收款情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日其他应收款余额(元)861,422.70 676,949.52 2,057,559.41占总资产比例(%)0.38 0.37 1.80北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-220其他应收款主要为租赁押金、员工借款及关联方暂借款等款项。

  2008年末应收南山高科暂借款余额为145.00万元。该等款项已于2009年收回,对公司财务状况没有影响。有关内容详见本招股意向书"第六节、同业竞争和关联交易"之"三、关联交易"之"(二)报告期偶发性关联交易事项"。

  ②2010年12月31日公司其他应收款主要为1年以内的款项,相关账龄情况如下表:
  单位:元2010年12月31日账龄金额比例计提比例坏账准备净额1年以内580,822.99 58.03% 5% 29,041.15 551,781.841至2年77,825.12 7.78% 10% 7,782.51 70,042.612至3年342,283.22 34.20% 30% 102,684.97 239,598.253至4年- - 80% - -4年以上- - 100% - -合计1,000,931.33 100% - 139,508.63 861,422.70③公司2010年12月31日其他应收款前五名客户情况分析单位名称与本公司关系欠款金额(元)
  占其他应收款总额比例性质或内容广州奥熠电子科技有限公司非关联关系500,000.00 49.95%保证金北京中关村软件园发展有限公司非关联关系342,007.92 34.17%押金北京首欣物业管理有限责任公司非关联关系74,726.39 7.47%保证金深圳集成电路设计产业化基地管理中心非关联关系68,004.00 6.79%押金童晓红非关联关系4,500.00 0.45%暂借款合计- 989,238.31 98.83%(5)存货①报告期内,公司存货情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-221存货余额(元)21,642,708.25 36,533,979.53 29,068,814.18占总资产比例(%)9.63 19.71 25.48公司存货余额随着公司经营规模的扩大而相应增长,2008年末、2009年末和2010年末公司存货余额占总资产余额的比例分别为25.48%、19.71%和9.63%。

  2009年末存货余额较2008年末增长746.52万元,主要是由于公司销售规模扩张,市场规模增长迅速,而芯片产品的生产周期一般需要2-3个月,为满足及时向客户供货和备货要求,公司需要保持较高的存货水平。2010年公司推出的新型号CPU芯片在平板电脑领域供不应求,导致存货余额较2009年末减少1,489.12万元。

  ②2010年12月31日公司存货构成情况如下:
  项目账面余额存货跌价准备账面价值金额(元)474,759.29 - 474,759.29原材料比例(%)2.19 - 2.19金额(元)11,677,956.33 - 11,677,956.33在产品比例(%)53.96 - 53.96金额(元)9,489,992.63 - 9,489,992.63库存商品比例(%)43.85 - 43.85金额(元)21,642,708.25 - 21,642,708.25合计比例(%)100.00 - 100.002、非流动资产分析公司非流动资产主要为固定资产,即与公司经营活动密切相关的电子设备及运输设备。

  (1)报告期内,公司固定资产情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日固定资产净额(元)1,742,231.26 1,443,004.85 1,462,741.88占总资产比例(%)0.78 0.78 1.28报告期内,公司固定资产余额在资产总额占比较低,主要是因为公司采用具有"轻资产"特点的Fabless运营模式,自身不直接从事CPU芯片产品的生产,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-222无需购置生产设备等固定资产。此外,公司目前主要经营场地采用租赁方式解决,节约了资本支出。

  (2)2010年12月31日公司固定资产具体情况如下:
  固定资产原值(元)占比(%)累计折旧(元)净值(元)成新率(%)
  运输工具769,966.69 21.28 315,126.68 454,840.01 59.07电子设备及其他2,848,674.00 78.72 1,561,282.75 1,287,391.25 45.19合计3,618,640.69 100.00 1,876,409.43 1,742,231.26 48.153、资产质量分析公司资产质量良好,报告期内公司资产减值准备主要为根据账龄分析计提的坏账准备,具体情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款坏账准备(元)- 6,900.00 2,400.00其他应收款坏账准备(元)139,508.63 53,734.09 193,390.32坏账准备(元)139,508.63 60,634.09 195,790.32占总资产比率(%)0.06 0.03 0.17报告期内,公司坏账准备余额与总资产相比比率极小,不对公司正常生产经营活动产生影响。

  公司已严格按照会计政策规定的计提原则及比例进行资产减值准备的计提,计提情况与资产状况相符,不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。

  (二)负债构成总体分析1、报告期内,公司负债构成情况如下:
  2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额(元)
  占负债总额比例(%)
  金额(元)
  占负债总额比例(%)
  金额(元)
  占负债总额比例(%)
  短期借款- - 15,000,000.00 18.84 - -应付账款7,988,881.69 26.21 18,457,902.75 23.18 6,569,489.51 15.19北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-223预收账款16,122.10 0.05 3,746,779.06 4.71 21,143,367.07 48.88应付职工薪酬546,664.61 1.79 1,344,542.82 1.69 185,268.78 0.42应交税费5,889,274.75 19.32 1,035,287.70 1.30 12,427,505.81 28.73应付股利- 35,000,000.00 43.94 - -其他应付款568,131.76 1.86 1,545,652.04 1.94 1,431,748.15 3.31流动负债合计15,009,074.91 49.24 76,130,164.37 95.60 41,757,379.32 96.53其他非流动负债15,475,000.00 50.76 3,500,000.00 4.40 1,500,000.00 3.47非流动负债合计15,475,000.00 50.76 3,500,000.00 4.40 1,500,000.00 3.47负债总额30,484,074.91 100.00 79,630,164.37 100.00 43,257,379.32 100.002008年末、2009年末,公司主要负债为流动负债。其中,应付账款、预收账款及应交税费三项负债合计余额分别占2008年末和2009年末负债总额的92.80%和29.19%;2010年末,公司负债主要是其他非流动负债,占负债总额的50.76%。

  2、主要负债分析(1)短期借款2010年6月23日公司借入短期借款1,500万元,期限为2010年6月23日至2010年12月23日,由刘强提供无限连带责任担保。2010年12月28日,公司已偿还该等款项。

  (2)应付账款①报告期内,公司应付账款情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应付账款(元)7,988,881.69 18,457,902.75 6,569,489.51占负债总额比例(%)26.21 23.18 15.192008年末、2009年末和2010年末,公司应付账款余额分别为656.95万元、1,845.79万元和798.89万元。应付账款自2008年至2009年逐年上升主要是因为随着公司规模扩大及与委外加工商合作关系的深入,公司获得了较长的结算周期及较大的信用额度。2010年12月31日应付账款余额较2009年12月31日下降北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-224主要是因为公司及时结算货款所致。

  ②2010年12月31日,公司应付账款主要为一年以内的款项,具体情况如下:
  账龄金额(元)占应付账款比例(%)
  1年以内7,988,881.69 100.00(3)预收账款①报告期内,公司预收账款余额情况如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日预收账款16,122.10 3,746,779.06 21,143,367.07占负债总额比例(%)0.05 4.71 48.88报告期内,公司预收账款余额基本保持稳定,主要是规模较小的无账期客户预付的采购款,2008年末预收账款余额较大,主要是由于客户受全球金融危机影响,未及时提货所致。

  ②2010年12月31日公司预收账款均为正常预收款项,具体情况如下:
  账龄金额(元)占预收账款比例(%)
  1年以内14,122.10 87.591年以上2,000.00 12.41合计16,122.10 100.00(4)应付职工薪酬报告期内,公司应付职工薪酬情况如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应付职工薪酬546,664.61 1,344,542.82 185,268.782009年末应付职工薪酬余额主要为预提的年终奖,2010年12月31日应付职工薪酬余额为工会经费和职工教育经费,无属于拖欠性质的款项。

  (5)应交税费北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-225报告期内,公司应交税费情况如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日企业所得税1,901,151.75 -653,610.57 12,166,296.00增值税3,542,595.99 1,473,939.97 191,415.10城市维护建设税247,981.67 103,154.84 13,509.14个人所得税91,267.47 67,585.25 50,212.89教育费附加106,277.87 44,218.21 6,072.68合计5,889,274.75 1,035,287.70 12,427,505.812008年末、2009年末和2010年末,公司应交税费余额分别为1,242.75万元、103.53万元和588.93万元。

  2009年10月20日公司获得"高新技术企业"资格,根据北京市人民政府颁发的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》以及国家税务总局颁发的国税函[2002]182号《国家税务总局关于北京市新技术产业开发实验区区域调整后有关企业所得税问题的复函》的规定,公司2009年适用7.5%的所得税税率,而此前公司各季度已按25%税率预缴企业所得税,导致2009年12月31日应交企业所得税余额为负。

  (6)其他应付款①报告期内,公司其他应付款情况如下:
  项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日其他应付款(元)568,131.76 1,545,652.04 1,431,748.15占负债总额比例(%)1.86 1.94 3.31其他应付款为暂收的经销押金、代收款以及代扣代缴款,占负债总额比率较小。2009年其他应付款主要是应付刘强的款项,系公司代收的中关村科技园区管理委员会根据《中关村高端领军人才聚集工程方案》(京发[2008]28号)开展的2009年第二批中关村高端领军人才评定活动支付给刘强的高端领军人才奖励款100万元,该款项已于2010年全部支付。

  ②2010年12月31日公司其他应付款的具体情况如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-226单位名称金额(元)账龄性质深圳市赛凡半导体有限公司500,000.00一年以内经销押金社会保险66,445.76一年以内代扣代缴姜莉莉1,686.00一年以内报销余款合计568,131.76(7)其他非流动负债①报告期内,公司其他非流动负债主要为递延收益,具体情况如下:
  2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额(元)
  占负债总额比例(%)
  金额(元)
  占负债总额比例(%)
  金额(元)
  占负债总额比例(%)
  递延收益15,475,000.00 50.76 3,500,000.00 4.40 1,500,000.00 3.47递延收益主要是待转销研发项目专项资金。公司对递延收益在确认相关费用的期间计入当期损益。

  ②报告期内,公司待转销研发项目专项资金情况如下表:
  序号项目补助部门补助总金额(元)
  已结转收入(元)
  递延收益(元)
  1移动数字电视SoC芯片研发及产业化工业信息化部1,000,000.00 1,000,000.00 -2移动数字电视SoC芯片研发和产业化北京市工业促进局500,000.00 500,000.00 -3高性能数字移动终端多媒体应用CPU芯片开发及产业化工业信息化部4,000,000.00 2,500,000.00 1,500,000.004高性能应用处理器芯片研发及产业化项目工业信息化部12,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.005面向平板电脑的应用处理器芯片研发及产业化北京市经济和信息化委员会1,800,000.00 450,000.00 1,350,000.006JZ4760应用处理器芯片产业化中关村科技园区区海淀园管理委员会3,000,000.00 375,000.00 2,625,000.00合计- 22,300,000.00 6,825,000.00 15,475,000.00A、2008年6月26日,公司与工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室签订《电子信息产业发展基金无偿资助项目合同书》,工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室给予公司移动数字电视SoC芯片研发及产业化项目北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-227100万元补助,公司2009年度根据合同结转营业外收入100万元。

  B、2008年,公司与北京市工业促进局和北京市财政局签订了《北京市工业发展资金拨款项目合同书》,北京市工业促进局为公司移动数字电视SoC芯片JZ4750研发和产业化项目补助50万元,公司2009年度根据合同结转营业外收入50万元。

  C、2009年9月10日,公司与工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室签订《电子信息产业发展基金资助项目合同书》,工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室给予公司高性能数字移动终端多媒体应用CPU芯片开发及产业化项目400万元补助。根据项目合同书约定的完成进度,本公司于2009年度结转营业外收入50万元,2010年度结转营业外收入200万元。

  D、2010年9月20日,公司与工信部电子信息产业发展基金办公室签订《集成电路产业研究与开发专项资金研发资助项目协议书》,因办公司承担高性能应用处理器芯片研发及产业化项目的执行,工信部电子信息产业发展基金办公室给予公司1,200万元的资助,用于研发过程中的外协加工开支,2010年度公司结转营业外收入200万元。

  E、根据北京市经济与信息化委员会京经信委发[2010]200号《北京市经济和信息化委员会关于下达2010年度第二批中小企业发展专项资金计划的通知》,北京市经济与信息化委员会给予公司"面向平板电脑的应用处理器芯片研发及产业化"项目拨款180万元,2010年度公司结转营业外收入45万元。

  F、2010年12月13日,公司与中关村科技园区海淀园管理委员会签订《2010年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金项目合同书》,中关村科技园区海淀园管理委员会给予公司"JZ4760应用处理器芯片产业化"项目300万元资助资金,用于晶圆购买与封装测试费用,2010年度公司结转营业外收入37.5万。

  (三)所有者权益分析报告期内,公司所有者权益情况如下:
  单位:元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-228股本(实收资本)60,000,000.00 60,000,000.00 6,950,000.00资本公积14,156,178.85 14,156,178.85 11,552,594.02盈余公积9,915,056.60 941,357.62 1,528,971.13未分配利润110,606,709.89 30,765,468.81 50,940,040.65外币报表折算差额-432,399.55 -180,532.87 -142,936.37合计194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.431、股本变动分析2008年实收资本增加70.00万元,主要系由姜君、韦建利、刘飞、于万洲、许志鹏、晏晓京、张燕祥及张敏分别以货币10.5万元、8.75万元、8.75万元、8.75万元、8.75万元、8.75万元、7.875万元及7.875万元合计70.00万元向君正有限增资。

  2009年股本增加5,305.00万元,系因为君正有限于2009年12月24日整体变更为股份有限公司时以2009年10月31日经审计净资产折为公司股本6,000.00万元。

  2、资本公积变动分析报告期内,资本公积变动主要系因为君正有限整体变更为股份有限公司时以2009年10月31日经审计净资产折为公司股本6,000.00万元,超过部分计入资本公积。

  3、盈余公积变动分析报告期内,盈余公积变动如下表:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度年初盈余公积941,357.62 1,528,971.13 64,479.19加:本期提取法定盈余公积金8,973,698.98 8,477,744.98 1,464,491.94减:净资产折股- 9,065,358.49 -年末盈余公积9,915,056.60 941,357.62 1,528,971.13报告期内,盈余公积增加为当年分配税后利润时,按税后利润的10%计提的法定公积金。2009年盈余公积减少系因为君正有限整体变更为股份有限公司以北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2292009年10月31日经审计的净资产折为股本及资本公积。

  4、未分配利润变动分析单位:元项目2010年度2009年度2008年度年初未分配利润30,765,468.81 50,940,040.65 6,270,906.70加:本期归属于母公司所有者的净利润88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89减:提取法定盈余公积金8,973,698.98 8,477,744.98 1,464,491.94应付普通股股利- 35,000,000.00 -以净资产折股- 46,588,226.34 -期末未分配利润110,606,709.89 30,765,468.81 50,940,040.65报告期内,未分配利润增加为当年所实现的净利润。

  2009年未分配利润减少主要由于:(1)君正有限整体变更为股份有限公司时以2009年10月31日经审计净资产折为股本及资本公积;(2)2009年君正有限股东会决议,将君正有限未分配利润中的3,500.00万元按出资比例向股东进行分配。

  (四)偿债能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
  偿债能力指标2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动比率(倍)14.78 2.41 2.68速动比率(倍)13.34 1.93 1.99资产负债率(合并,%)13.56 42.97 37.92财务指标2010年度2009年度2008年度息税折旧摊销前利润(万元)9,831.89 7,994.96 5,706.93从上表可以看出:
  (1)报告期内,公司保持了较高的流动比率、速动比率,短期偿债能力较强。

  (2)2008年末、2009年末和2010年末公司合并资产负债率分别为37.92%、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-23042.97%和13.56%,资产负债率合理,偿债风险低。

  (3)报告期内,公司息税折旧摊销前利润从2007年的614.67万元增加到2010年的9,831.89万元,呈快速增长趋势,说明公司具有较强的长期偿债能力。

  (五)资产周转能力分析报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:
  项目2010年度2009年度2008年度应收账款周转率(次)13.27 255.50 216.98存货周转率(次)3.01 2.40 3.94总资产周转率(次)1.01 1.28 2.03扣除货币资金后总资产周转率(次)2.49 2.68 3.68从上表可以看出,报告期内,公司资产周转能力较强。

  2010年度应收账款周转率为13.27次,较2009年度的255.50次下降较大,主要是由于公司新增全球知名电子产品产业专业制造商终端用户,公司给予了一定账期。截至2010年12月31日该等货款尚处于结算期内,造成2010年末应收账款余额较大,因此应收账款周转率下降,但应收账款余额均在正常的信用期间内,不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

  随着公司资产规模扩大,存货周转率及总资产周转率有所下降,但仍保持在较高且稳健的水平。

  十一、盈利能力分析(一)利润来源分析报告期内,公司毛利构成情况如下:
  2010年度2009年度2008年度产品类别金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  便携消费电子CPU芯片72,358,101.24 61.01 77,898,763.14 68.68 52,365,404.17 70.82北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-231便携教育电子CPU芯片44,114,575.9 37.19 30,578,330.98 26.96 18,330,608.16 24.79其他2,131,094.58 1.80 4,951,613.45 4.36 3,248,524.48 4.39毛利总额118,603,771.72 100.00 113,428,707.57 100.00 73,944,536.81 100.00公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售,主要产品为CPU芯片,广泛应用于消费电子和教育电子产品。报告期内,公司平均毛利总额的95%来源于便携消费电子CPU芯片和便携教育电子CPU芯片的销售。

  (二)营业收入分析1、营业收入总体变动趋势及原因报告期内,公司营业收入总体变动趋势情况如下:
  2010年度2009年度2008年度产品类别金额(元)增长率(%)金额(元)增长率(%)金额(元)
  便携消费电子CPU芯片129,486,178.41 -3.97% 134,838,085.84 26.81 106,330,783.11便携教育电子CPU芯片74,113,842.24 47.90% 50,109,308.33 60.04 31,310,855.29其他2,540,322.17 -65.09% 7,277,565.49 1.07 7,200,516.13合计206,140,342.82 7.24 192,224,959.66 32.71 144,842,154.53报告期内,公司营业收入快速增长,2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别较上年增长了321.54%、32.71%和7.24%,主要原因是公司通过自主研发与产品创新,产品性能不断完善、品牌日益提升、应用领域逐年拓展,推动了营业收入实现快速增长。

  (1)便携消费电子CPU芯片营业收入变动原因分析2008年,公司消费电子CPU芯片实现爆发式增长,营业收入较2007年增长437.22%,主要是由于公司2007年下半年进入PMP消费电子领域,当年末推出的嵌入式CPU芯片具有较强的多媒体功能,迅速赢得市场认可,在2008年获得热销,从而推动了2008年营业收入的快速上升。2009年消费电子领域实现平稳增长,仍保持在相对较高的水平。2010年,公司将主要精力集中于平板电脑北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-232等新兴热点市场领域CPU芯片的研发,传统PMP领域的销售增长受到一定影响,属于正常经营波动。随着公司新型号CPU芯片产品在平板电脑领域的热销,消费电子CPU的销售将逐步回升。

  (2)教育电子CPU芯片营业收入变动原因分析公司客户步步高、诺亚舟从2007年部分采用公司嵌入式CPU芯片产品后,2008年更多的产品型号采用公司芯片产品,推动教育电子CPU芯片营业收入较2007年增长200.38%。2009年,步步高教育电子产品大量采用公司芯片产品以及公司芯片产品在新型教育电子设备如电子书应用上获得巨大成功,推动该类产品的营业收入在2008年高速增长的基础上仍快速增长60.04%。2010年,受电子阅读器如电子书畅销的影响,公司教育电子CPU芯片产品销售收入相应仍保持了较大幅度的增长。但是,随着以Ipad为代表的平板电脑的兴起,电子书受到了冲击,公司2010年下半年电子书用芯片销量出现了一定幅度的下滑。

  2、营业收入分产品类别构成分析2010年度2009年度2008年度产品类别金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  便携消费电子CPU芯片129,486,178.41 62.81 134,838,085.84 70.15 106,330,783.11 73.41便携教育电子CPU芯片74,113,842.24 35.95 50,109,308.33 26.07 31,310,855.29 21.62其他2,540,322.17 1.23 7,277,565.49 3.78 7,200,516.13 4.97合计206,140,342.82 100.00 192,224,959.66 100.00 144,842,154.53 100.00报告期内,便携消费电子CPU芯片营业收入占比较高,主要是由于便携消费电子市场广阔,客户众多。随着公司推出用于高端便携教育电子产品的CPU芯片产品,便携教育电子CPU芯片销售占比逐年提升,2010年度占比达到35.95%。

  3、营业收入按销售模式分布分析2010年度2009年度2008年度销售模式金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  金额(万元)
  比例(%)
  经销15,592.01 75.64 13,648.39 71.00 10,359.20 71.52北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-233直销5,022.02 24.36 5,574.11 29.00 4,125.02 28.48合计20,614.03 100.00 19,222.50 100.00 14,484.22 100.00报告期内,随着经销体系逐渐完善,公司销售模式及销售结构趋于稳定。

  4、营业收入按交货地分布分析2010年度2009年度2008年度产品类别金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  广东地区157,947,088.90 76.62 161,108,317.07 83.82 54,665,369.51 37.74香港地区6,692,022.20 3.25 20,461,607.78 10.64 87,096,403.18 60.13其他地区41,501,231.72 20.13 10,655,034.81 5.54 3,080,381.84 2.13合计206,140,342.82 100.00 192,224,959.66 100.00 144,842,154.53 100.00珠三角地区是全球重要的消费电子、教育电子研发和制造基地之一,公司客户众多,且具有长期稳定的合作关系,是公司产品重要的目标市场。随着公司产品应用领域的不断拓展,其他地区的销售占比逐渐增大。

  随着全球集成电路设计及制造重心逐渐向中国大陆转移,下游厂商订单也随之转向国内,因此,公司自2008年开始国内销售比重迅速提升。

  (三)营业成本分析1、营业成本构成及变动趋势分析(1)报告期内,公司营业成本分产品类别构成如下:
  2010年度2009年度2008年度产品类别金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  金额(元)
  比例(%)
  便携消费电子CPU芯片57,128,077.17 65.26 56,939,322.70 72.26 53,965,378.94 76.12便携教育电子CPU芯片29,999,266.34 34.27 19,530,977.35 24.79 12,980,247.13 18.31其他409,227.59 0.47 2,325,952.04 2.95 3,951,991.65 5.57合计87,536,571.10 100.00 78,796,252.09 100.00 70,897,617.72 100.00与公司产品销售结构相一致,便携消费电子CPU芯片成本比例与其销售收入比例持平。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-234(四)毛利率变动趋势分析1、报告期内,公司产品毛利率及其变动趋势情况如下:
  2010年度2009年度2008年度产品类别毛利率(%)
  增长率(%)
  毛利率(%)
  增长率(%)
  毛利率(%)
  便携消费电子CPU芯片55.88 -3.27 57.77 17.30 49.25便携教育电子CPU芯片59.52 -2.45 61.02 4.24 58.54其他83.89 23.30 68.04 50.80 45.12综合毛利率57.54 -2.50 59.01 15.59 51.05报告期内,公司产品毛利率略有变化,主要是产品销售结构发生变化所致,为正常经营波动。

  2、报告期内公司CPU芯片产品综合售价及综合成本情况如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元/颗)
  上涨比率(%)
  金额(元/颗)
  上涨比率(%)
  金额(元/颗)
  综合售价19.58 6.64 18.36 -28.78 25.78综合成本8.38 10.41 7.59 -39.47 12.54毛利率(%)57.21 58.66 51.36从上表可以看出,报告期内,公司产品综合售价、综合成本呈下降趋势,但公司产品毛利率比较稳定且均保持在较高的水平。

  3、报告期内,发行人便携消费电子CPU芯片产品、便携教育电子CPU芯片产品平均单位售价、单位成本、单位毛利率及其变化情况如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元/颗)
  增长比率(%)
  金额(元/颗)
  增长比率(%)
  金额(元/颗)
  单位售价19.48 5.13 18.53 -23.81 24.32单位成本8.59 9.71 7.83 -36.55 12.34便携消费电子CPU芯片产品单位毛利率(%)
  55.88 -3.27 57.77 17.30 49.25便携教单位售价19.76 10.33 17.91 -44.71 32.39北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-235育电子单位成本8.00 14.61 6.98 -48.03 13.43CPU芯片产品单位毛利率(%)
  59.52 -2.46 61.02 4.24 58.54从上表可以看出,公司报告期内,不同领域内的芯片产品价格变动趋势略有差异。便携消费电子CPU芯片产品售价在2008年、2009年变化较大,综合售价下降较快,在2010年小幅回升;便携教育电子CPU芯片产品售价2009年下降较快,2010年回升幅度较大。

  (1)产品综合售价变动的原因报告期内,公司便携消费电子CPU芯片产品、便携教育电子CPU芯片产品综合售价呈下降趋势,主要原因是该领域内销售结构变化和单价下降引起。公司CPU芯片产品根据封装形式大体可分为三大类产品,第一类为采用PBGA工艺封装的产品,采用该等工艺封装的产品,一般为高端产品,用户对产品的性能要求较高,由于封装成本较高,售价也较高;第二类为采用QFP工艺封装的产品,采用该等工艺封装的产品,为中端产品,用户对产品的性能要求不太高,由于封装成本较低,价格也较前一类产品低;第三类为未经封装的裸片产品,这一类产品由于未经封装,性能一般,生产成本较低,售价也相应较低。

  ①产品销售结构变化从上表可以看出,在便携消费电子CPU芯片产品领域,公司报告期内的产品综合售价分别为24.32元/颗、18.53元/颗和19.48元/颗,呈下降趋势。主要是由于公司为满足多元化的市场需求及扩大产品线,陆续推出售价较低的QFP工艺封装的产品以及未封装的裸片产品。其中,售价较高的采用BGA工艺封装的产品销售占比从2008年度的62.10%下降到2010年度的28.07%。

  与便携消费电子CPU芯片产品相类似,公司便携教育电子CPU芯片产品报告期内的产品综合售价亦呈下降趋势,分别为32.39元/颗、17.91元/颗和19.76元/颗。

  ②同一产品销售单价下降原因分析A、行业惯例及公司定价策略公司所处的CPU芯片行业,产品性能更新较快,市场竞争激烈,因此,公司推出的新产品在面市早期定价较高,挣取超额毛利,在一段时间后,彻底退出北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-236市场之前,通常会通过下调产品销售单价等措施来延长其生命周期,但产品价格下降接近行业平均生产成本时,将趋于稳定。通常而言,芯片供应商为了获取稳定的毛利率,会通过不断推出售价较高的新产品,获取较高的毛利率来弥补旧产品毛利率下降的空间,因此,从长期来看,CPU芯片行业内的新旧产品的平均售价及企业综合毛利率比较稳定。

  公司根据产品生命周期内价格变化的趋势,采用与行业惯例一致的定价策略,即新产品售价较高,维持一段时间之后,再根据市场竞争或者其他策略性原因降低产品售价。

  B、便携消费电子CPU芯片领域便携消费电子CPU芯片报告期内的销售价格总体呈缓慢下降,主要原因为消费电子领域尤其是PMP市场,终端生产准入门槛较低,厂商众多,CPU芯片供应商较多,竞争激烈,导致单一产品的价格下降较快,但由于新产品推出的速度也较快,使得新旧产品价格平均之后下降趋势变得较为平缓。

  C、便携教育电子CPU芯片领域与便携消费电子CPU芯片领域不同,便携教育电子CPU芯片产品进入门槛较高,竞争格局及市场相对较稳定,单一产品的价格较为平稳,新产品推出的速度较为缓慢。因此,总体来看单一产品的价格及综合售价较为稳定。

  (2)单位生产成本下降单位成本下降的原因主要是芯片生产过程委外加工费单价逐年呈快速下降趋势。

  ①单位晶圆成本下降报告期内,公司单颗芯片的晶圆成本下降的主要原因是公司委托加工所使用的晶圆尺寸规格变化以及晶圆委托加工费下降所致,具体情况如下:
  A、公司自2008年开始,部分新产品委托加工使用12英寸晶圆。在同等工艺条件下,12英寸晶圆可用面积为8英寸晶圆的2.25-2.5倍左右,而采购价格低于8英寸晶圆基片采购价格的2.25倍。因此,采用12寸晶圆进行生产,芯片的晶圆成本更低。

  B、报告期内,委托加工的晶圆价格也不断降低,直接带动了芯片单位成本逐年降低。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-237②封装成本下降报告期内,公司产品平均单位封装成本呈下降趋势,主要是由于销售结构发生变化。不同芯片产品,需要的封装工艺不同。公司2008年采用封装单价较低的QFP工艺,且形成较大销售量,带动2008年单位封装成本的下降;2009年,QFP封装的芯片产品销售比例进一步提高,无须封装的裸片产品也开始形成较大规模的销量,同时,公司开始引入单价较低的新封装加工商,致使公司封装成本较2008年进一步下降。

  ③测试成本下降与2008年相比,公司2009年测试成本出现下降,主要是由于当年无需封装和测试的裸片销量数量较大。

  4、与同行业上市公司毛利率比较分析(1)报告期内,公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下:
  公司2010年度2009年度2008年度士兰微35.72% 28.13% 24.02%复旦微电子42.18% 42.00% 38.43%国民技术47.62% 43.95% 38.68%行业平均水平41.84% 38.03% 33.71%北京君正57.54% 59.01% 51.05%注:同行业上市公司毛利率数据系根据该等公司2010年第三季度财务报告数据计算得出。

  报告期内,较之我国大陆地区其他集成电路设计公司,公司综合毛利率水平较高,主要原因是:
  ①产品类别不同嵌入式CPU芯片产品设计工艺复杂,售价较高,因此嵌入式CPU芯片产品毛利率通常较其他芯片产品高。报告期内,公司与全球范围内其他主要嵌入式CPU设计企业如高通、Marvell、联发科(MTK)毛利率相当,具体情况如下:
  公司2010年度2009年度2008年度高通49.61% 50.80% 52.30%Marvell 59.38% 56.30% 51.65%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-238联发科(MTK)54.77% 58.71% 53.74%平均54.59% 55.27% 52.56%北京君正57.54% 59.01% 51.05%注:高通、Marvell及联发科毛利率数据系根据该等公司2010年第三季度财务数据计算得出。

  ②公司自主掌握嵌入式CPU设计核心技术CPU芯片设计技术含量高,是集成电路设计行业的最高端,嵌入式CPU设计需要多门类、跨学科的专业知识。公司是全球为数不多的自主掌握嵌入式CPU设计核心技术的企业之一。掌握最具竞争力的核心技术,意味着公司IP支出较低,营业成本较低。

  ③公司产品应用领域广,不断进入新领域公司采用"开放平台、纵横扩展"的市场推广策略,专注于芯片产品的设计和研发,同时开放系统软件平台,便于下游终端客户进行二次开发,设计个性化新产品,公司芯片产品不断提前进入新领域、新市场,因此一直保持较高的毛利率。

  综上所述,公司自主掌握了嵌入式CPU设计的核心技术,成功采用了"开放平台、纵横扩展"的市场策略,取得高于国内同行业公司的毛利率水平,符合公司经营实际情况。

  (五)主要产品销售价格及主要原材料价格变动的敏感性分析公司主要成本为晶圆支出,主要产品销售价格及主要成本价格变动对公司毛利率的影响如下:
  单位售价变动比率/变动后毛利率变动率-20% -10% -5% 0% 5% 10% 20%-20% 52.82% 58.07% 60.27% 62.26% 64.06% 65.69% 68.55%-10% 49.66% 55.26% 57.61% 59.73% 61.65% 63.39% 66.44%-5% 48.08% 53.85% 56.28% 58.47% 60.44% 62.24% 65.39%0% 46.50% 52.45% 54.95% 57.20% 59.24% 61.09% 64.33%5% 44.92% 51.04% 53.62% 55.94% 58.03% 59.94% 63.28%10% 43.34% 49.64% 52.29% 54.67% 56.83% 58.79% 62.23%单位成本变动/变动后毛利率20% 40.18% 46.82% 49.62% 52.14% 54.42% 56.49% 60.12%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-239从上表可以看出,公司产品毛利率较高,具有较高的安全边际,单位售价与单位成本的变动对公司毛利率影响不大。

  (六)期间费用分析1、报告期内,期间费用及其变动趋势分析:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元)
  占营业收入比(%)
  金额(元)
  占营业收入比(%)
  金额(元)
  占营业收入比(%)
  销售费用4,959,454.92 2.41 10,609,695.80 5.52 3,705,176.30 2.56管理费用33,830,603.31 16.41 24,388,926.58 12.69 11,355,357.07 7.84财务费用456,102.04 0.22 -780,556.19 -0.41 1,864,351.66 1.29合计39,246,160.27 19.04 34,218,066.19 17.80 16,924,885.03 11.69报告期,随着公司规模扩大,期间费用增加较快,但占营业收入比重一直保持较低的水平,说明公司费用管理控制严格,资金使用效率较高。

  (1)报告期内,销售费用明细项目如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元)
  占营业收入比例(%)
  金额(元)
  占营业收入比例(%)
  金额(元)
  占营业收入比例(%)
  市场推广费1,917,313.80 0.93 3,902,728.55 2.03 2,836,074.40 1.96物流费288,897.50 0.14 821,432.22 0.43 742,265.36 0.51技术使用费2,105,841.55 1.02 5,717,519.21 2.97 - -其他647,402.07 0.31 168,015.82 0.09 126,836.54 0.09合计4,959,454.92 2.41 10,609,695.80 5.52 3,705,176.30 2.56报告期内,公司销售费用占营业收入的比例一直保持在较低的水平。

  市场推广费2009年金额较大,主要是由于公司当年度大力拓展消费电子市场尤其是PMP领域市场,公司进行了较多的包括宣传、样机赠送等市场推广活动;随着该市场领域竞争格局趋于稳定,公司在2010年度适当减少了推广活动,因此相关支出出现下降。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-240技术使用费的变动主要是由于公司2008年在PMP领域的销售由深圳市华芯飞科技有限公司自行提供解决方案和技术支持并承担该等支出,深圳市华芯飞科技有限公司退出后由公司自行提供解决方案和技术支持,因此2009年支出较大。随着公司2010年度销往PMP应用领域的芯片产品减少,技术使用费相应减少。

  其他费用主要是业务招待费和差旅费等费用支出,一直保持在较低的水平。

  (2)报告期内,公司管理费用构成如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元)
  占比(%)
  金额(元)
  占比(%)
  金额(元)
  占比(%)
  研究开发费用25,352,006.90 74.94 14,100,674.98 57.82 8,027,568.80 70.69流动资产损益- - 2,749,154.13 11.27 - -水电房租费1,736,930.51 5.13 2,167,434.41 8.89 1,074,462.05 9.46职工薪酬2,810,837.92 8.31 1,795,757.79 7.36 1,379,053.65 12.14专业服务费1,980,615.77 5.85 1,043,351.84 4.28 47,105.48 0.41其他1,950,212.21 5.76 2,532,553.43 10.38 827,167.09 7.30总计33,830,603.31 100.00 24,388,926.58 100.00 11,355,357.07 100.00管理费用主要是研发支出、工资费用、水电、房租及物业管理费用,体现了公司高科技企业以及Fabless模式的特征。

  报告期内,公司持续增加研发投入,具体情况如下:
  项目2010年度2009年度2008年度研发费用(元)25,352,006.90 14,100,674.98 8,027,568.80增长率(%)79.79 75.65 125.68占管理费用比例(%)74.94 57.82 70.69占营业收入比例(%)12.30 7.34 5.54从上表可以看出,报告期内,公司研发支出占比较大,且上升明显。2008年度、2009年度和2010年度研发支出占管理费用比重分别为70.69%、57.82%和68.02%,体现了公司作为持续创新型企业的特点。

  2009年度和2010年度研发费用投入增长率分别为75.65%和79.79%。作为集成电路设计企业,公司研发费用投入逐步增加,除加大对基础IP核和处理器芯片研发的投入外,还着重加强技术的创新和应用,保持并增强在便携消费电子、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-241便携教育电子、智能手机、平板电脑等重点应用方向的技术优势和持续创新能力。

  研发费用的构成情况如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元)
  所占比例(%)
  金额(元)
  所占比例(%)
  金额(元)
  所占比例(%)
  职工薪酬13,156,561.15 51.90 9,836,342.91 69.76 5,347,942.29 66.62技术支持费10,774,105.20 42.50 3,005,170.83 21.31 1,626,673.16 20.26其他1,421,340.55 5.61 1,259,161.24 8.93 1,052,953.35 13.12合计25,352,006.90 100.00 14,100,674.98 100.00 8,027,568.80 100.00(七)营业外收入分析报告期内,公司的营业外收入主要是政府补助,具体情况如下:
  2010年度2009年度2008年度项目金额(元)
  占利润总额比例金额(元)
  占利润总额比例金额(元)
  占利润总额比例固定资产清理- - 190.00 0.0002% - -政府补助-增值税返还12,163,844.33 11.72%政府补助-研发项目专项资金补助4,825,000.00 4.17% 2,000,000.00 2.52% - -政府补助-奖励2,710,000.00 2.61%其他104,240.12 0.10% 6,428.41 0.01% 2,005.00 0.0035%合计19,803,084.45 18.60% 2,006,618.41 2.53% 2,005.00 0.0035%2008年度和2009年度"政府补助-增值税返还"金额为零,主要是公司当年度未根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税字[2000]25号)的规定申请享受的增值税实际税负超过3%实行即征即退的部分。2010年,经北京市海淀区国家税务局第九税务所审核批准,公司享受该即征即退的增值税税收优惠政策并收到当年度的增值税返还12,163,844.33元,占当年度利润总额的11.72%。

  根据国务院2011年《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2011】4号)的文件,公司未来可继续长期享受增值税税收优惠。

  公司2010年度确认补贴收入482.50万元,其中研发项目专项资金补助内容北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-242请详见本节"十、财务状况分析"之"(二)负债构成总体分析"之"2、主要负债分析"之"(7)其他非流动负债"。

  (八)与上市公司相关指标的比较公司主要产品为32位嵌入式CPU芯片,目前已上市公司中无从事32位嵌入式CPU芯片生产与销售的企业。已上市公司中的集成电路设计企业有凌阳科技、国民技术股份有限公司(以下简称"国民技术")、杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称"士兰微")、上海复旦微电子股份公司(以下简称"复旦微电子")及珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称"欧比特")。其中凌阳科技在台湾交易所上市、复旦微电子在香港联合交易所上市。

  主要对比公司指标年度凌阳科技国民技术士兰微复旦微电子欧比特平均北京君正2010年度37.80% 47.62% 35.72% 42.18% 33.81% 39.43% 57.54%毛利率2009年度33.13% 43.95% 28.13% 42.00% 36.38% 36.72% 59.01%2008年度38.70% 38.68% 24.02% 38.43% 32.98% 34.56% 51.05%2010年度4.15 4.84 3.12 - 1.85 3.49 13.272009年度7.42 6.85 3.42 5.03 5.87 5.72 255.50应收账款及票据周转率(次)2008年度6.12 5.31 3.65 5.03 7.09 5.44 216.982010年度2.65 2.92 2.35 - 3.21 2.78 3.012009年度5.89 4.06 2.11 2.81 4.42 3.86 2.40存货周转率(次)2008年度3.69 3.35 2.16 2.6 4.48 3.26 3.942010年度0.30 0.35 0.56 - 0.33 0.39 1.012009年度0.45 1.86 0.60 0.72 0.84 0.89 1.28总资产周转率(次)
  2008年度0.47 1.61 0.48 0.71 0.93 0.84 2.03注:可比上市公司数据均系根据该等公司2010年第三季度财务报告数据计算得出。

  从上述财务指标可以看出:
  (1)公司产品盈利能力强报告期内,公司综合毛利率较行业平均水平高。主要是因为公司具有自主研发的CPU内核,较一般的集成电路设计企业节约了外购CPU内核的成本。

  此外,公司产品性能优越、具有较强的议价能力。因此公司产品具有较高的盈利能力。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-243(2)公司资产使用效率高报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均高于同行业上市公司平均水平,公司资产使用效率较高。

  综上所述,公司盈利能力、资产管理能力现状符合公司快速成长期的特点。

  公司制定了全面的研发、技术创新、产品生产及销售策略以及相关的财务管理控制制度,对研发、销售、存货、应收账款及固定资产等严格管理,能够有效、合理控制经营风险。

  (九)非经常性损益对公司盈利能力的影响分析兴华事务所对公司报告期内的非经常性损益情况进行了核验,并出具了(2011)京会兴核字第1-007号《关于北京君正集成电路股份有限公司非经常性损益明细表的专项审核报告》。报告期内,公司的非经常性损益情况如下:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度非流动资产处置损益- 190.00 -计入当期损益的政府补助7,535,000.50 2,000,000.00 -计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费263,800.00 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- -除上述各项之外的其他营业外收入和支出104,240.12 6,028.41 -97,995.00非经常性损益合计7,639,240.12 2,270,018.41 -97,995.00减:企业所得税影响数(所得税减少以"-"表示)
  572,943.01 170,267.13 -24,498.75扣除所得税及少数股东损益影响额后非经常性损益合计7,066,297.11 2,099,751.28 -73,496.252008年度、2009年度和2010年度非经常性损益分别占同期净利润的比例分别为-0.16%、3.00%和7.96%,非经常性损益对公司经营成果影响小。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-244(十)所得税费用与会计利润的关系报告期内,所得税费用与利润总额的关系列示如下:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度利润总额96,961,142.70 79,520,406.83 56,729,535.95本期应交所得税费用8,590,291.24 9,738,239.31 11,185,939.57减:递延所得税资产增加额444,088.60 109,231.96 590,029.51所得税费用8,146,202.64 9,629,007.35 10,595,910.06(十一)主要税收缴纳情况报告期内,公司主要税种的缴纳情况如下表:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度企业所得税17,020,827.85 22,550,328.84 79,678.48增值税18,870,505.74 16,883,126.16 1,339,971.36营业税90,102.37 13,190.00 12,507.50合计35,981,435.96 39,446,645.00 1,432,157.34企业所得税、增值税缴纳金额2009年较2008年增幅较大,主要原因如下:
  (1)缴纳企业所得税的增加,主要是由于发行人利润总额的大幅增加。此外,发行人在2008年进行企业所得税季度申报时,按免征企业所得税的税收优惠进行了申报,因此2008年各季度未预缴企业所得税,而在2009年办理2008年企业所得税汇算清缴时,根据税务机关要求按25%的企业所得税税率计算并缴纳了2008年的企业所得税;2009年,发行人按25%的企业所得税税率按季进行企业所得税申报和预缴。因此,发行人2009年缴纳的所得税较2008年出现大幅增长。

  (2)缴纳增值税增加主要是因为2008年发行人注册于香港的子公司-香港君正集团销售金额较大且无增值税纳税义务;2009年发行人销售金额大幅增长,由于境内销售货物需要缴纳增值税,因此发行人2009年增值税缴纳金额较2008年大幅增加。

  兴华事务所对公司报告期主要税种的纳税情况进行了审核,并出具了(2011)
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-245京会兴核字第1-006号《关于北京君正集成电路股份有限公司2008年度、2009年度和2010年度主要税项纳税情况审核报告》,认为公司编制的《北京君正集成电路股份有限公司关于2008年度、2009年度和2010年度主要税项纳税及税收优惠情况的说明》如实反映了公司主要税种的纳税情况。

  十二、现金流量分析1、报告期内,公司现金流量情况如下:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额94,320,045.64 55,467,600.88 47,467,788.41投资活动产生的现金流量净额-1,255,217.83 -24,257,997.55 -854,364.32筹资活动产生的现金流量净额-50,800,807.50 15,000,000.00 700,635.25汇率变动对现金的影响额-254,599.08 -51,397.74 -1,365,563.78现金及现金等价物净增加额42,009,421.23 46,158,205.59 45,948,495.56经营活动产生的现金净流入金额较大,筹资活动中公司股东持续增资及借款使得现金流量净额为正。

  (1)报告期内,经营活动产生的现金流量金额均为较大金额的净流入,说明公司盈利质量较高。

  (2)报告期内,投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是因为公司规模持续扩大,相应进行资本投资,符合企业快速成长的特征。2009年投资活动现金流出金额较大的原因是预付中关村软件园二期(西扩)项目起步区J-2号地块的土地开发费2,386万元。

  (3)2008年度筹资活动现金流入主要是股东增资款项,2009年度筹资活动现金流入主要是公司取得的短期借款1,500.00万元,2010年度现金流量金额为负数,主要是因为支付2009年应付股利3,500万元及偿还借款所致。

  2、净利润与经营活动现金净流量分析报告期内,公司各年度净利润与经营活动现金净流量对比情况见下:
  单位:元北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-246项目2010年度2009年度2008年度合计净利润88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89 204,839,965.43经营活动产生的现金流量净额94,320,045.64 55,467,600.88 47,467,788.41 197,255,434.93比例(%)106.20 79.36 102.89 96.30从上表可以看出,经营活动产生的现金流量金额占当年净利润的比重较高,说明公司盈利质量较高,保持了良好的竞争力。

  报告期内,其他与经营活动有关的现金流量主要是经销商押金、项目合作保证金、政府补助、关联方资金往来等款项收支,具体情况如下:
  (1)收到的其他与经营活动有关的现金报告期内,发行人收到的其他与经营活动有关的现金流入具体情况如下:
  单位:元项目2010年度2009年度2008年度收到经销商押金及合作保证金50,361.76 2,550,696.11 2,000,000.00收到政府补助19,510,000.00 4,500,000.00 1,000,000.00收到借款- - 1,900,000.00收回借款- 8,713,800.00 3,000,000.00代收刘强中关村奖励款- 1,000,000.00 -职工交还差旅费余款158,322.60 23,450.00 848,910.00收到银行存款利息398,615.32 353,200.43 110,916.37其他杂项- 143,224.47 764,778.63合计20,117,299.68 17,284,371.01 9,624,605.00(2)支付其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金流出主要是支付管理费用和销售费用、支付关联方款项、员工借款以及返还经销商押金、项目合作保证金等支出,具体情况如下:
  项目2010年度2009年度2008年度付现的销售费用2,247,126.71 10,609,429.85 3,085,108.44付现的管理费用15,759,655.55 10,154,556.29 4,717,411.24支付、返还押金及保证金500,000.00 1,850,531.26 -借出款项- 7,000,000.00 4,000,000.00偿还职工借款- - 1,900,000.00北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-247差旅借款- 220,000.00 386,497.43支付租赁押金等1,267,078.43 - 342,007.92支付代收刘强的奖励款1,000,000.00 - -银行手续费及利息支出53,909.86 98,759.00 168,070.67其他858,590.05 790,173.89 1,204,077.33合计21,686,360.60 30,723,450.29 15,803,173.03经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:发行人"收到的其他与经营活动有关的现金"及"支付的其他与经营活动有关的现金"的编制符合企业会计准则的相关规定;报告期内,发行人曾存在对部分单位的资金拆出不规范行为,没有造成严重后果,不属于重大违法违规行为,对本次发行不构成实质性的法律障碍;辅导期间发行人已建立健全了企业规范运作的制度,有效杜绝了不规范行为的发生。

  十三、资本性支出分析(一)报告期内重大资本性支出1、2009年9月28日,君正有限与中关村软件园公司签订了《国家软件产业基地(北京)土地开发建设协议书》,约定由中关村软件园公司对位于中关村软件园二期(西扩)项目起步区J-2号地块进行一级开发,君正有限向中关村软件园公司承担土地开发费26,512,920.00元(不包含土地出让金),分三期支付。

  该地块面积5,845平方米,规划允许地上建筑面积为7,014建筑平方米,用地性质为教育科研用地。目前公司已经支付前两期费用共计23,861,628.00元。

  (二)未来可预计的重大资本性支出截至本招股意向书签署日,除本次发行募集资金拟投资项目外,本公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况详见本招股意向书"第十节募集资金运用"。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-248十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析公司资产质量良好,资产管理能力较强,但总体资产规模偏小。随着盈利能力的不断增强,公司资产规模将持续增长,2008年末、2009年末和2010年末的资产总额较上年末增长率分别达到298.76%、62.43%和21.27%。如果本次募集资金项目成功实施,公司资金实力将明显增强,资产规模将快速增长,为公司的持续创新和跨越发展奠定坚实的基础。

  公司长期以来专注于32位嵌入式CPU芯片设计和开发,并在该领域具有明显的技术优势,成功开发了多款在国内技术领先、符合市场需求的32位嵌入式CPU芯片产品,并在便携消费电子产品、便携教育电子产品等领域占有较高的市场份额,为公司提供了稳定的利润来源。

  未来公司将继续立足于自主创新,不断促进技术、产品、应用、商业模式的升级,推动形成全新的高成长市场,为公司业务的提升和扩大,营造充分的发展空间。如果募集资金项目成功实施,便携消费电子CPU芯片、便携教育电子CPU芯片、智能手机和移动互联网终端CPU芯片将实现产业化及大规模应用,公司的收入来源将更加广泛,持续盈利能力将进一步增强。

  十五、股利分配政策(一)股利分配的一般政策1、公司成立前的股利分配政策君正有限股利分配政策依据《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行,分配顺序为:
  (1)弥补以前年度亏损;(2)提取10%的法定公积金;(3)向出资者分配利润。

  2、公司成立后的股利分配政策公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-249法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

  (二)发行人报告期内的股利分配情况公司系由君正有限于2009年12月24日整体变更设立的股份有限公司。本公司及前身报告期内股利分配情况如下:
  1、2008年股利分配情况君正有限2008年未进行利润分配。

  2、2009年股利分配情况2009年10月30日,君正有限股东会审议通过将君正有限未分配利润中的3,500.00万元按出资比例向各股东进行分配。2010年1月15日和1月18日,公司分别向各自然人股东和法人股东支付了上述股利,并代扣代缴了自然人股东的个人所得税。

  截至2010年12月31日,公司保持了良好的财务状况,并取得良好的经营北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-250成果及现金流入,该次股利支付未对公司日常生产经营活动产生重大影响。


$$$

  (三)发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配政策除保持与《公司法》有关条款的一致性外,根据公司2009年度股东大会决议通过的《公司章程》(草案),本次发行后的股利分配政策为:按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金或者股票方式分配利润;重视对投资者的合理投资回报,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的5%,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (四)发行前滚存利润共享安排根据公司2009年度股东大会决议,若公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请分别取得中国证监会和深圳证券交易所的核准,则本次公开发行之日前的滚存利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-251第十节募集资金运用一、募集资金运用计划(一)募集资金数额经公司2009年度股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行2,000万股,占发行后总股本的25%。本次发行募集资金总额为[ ]万元,扣除发行费用后,募集资金净额为[ ]万元。募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。

  (二)募集资金投资计划按项目轻重缓急程度排列,本次募集资金拟用于以下项目:
  单位:万元序投资时间计划号项目名称项目总投资额第一年第二年项目备案文件编号1便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目8,721 5,093 3,628京海淀发改(备)
  [2010]22号2便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目8,165 4,675 3,490京海淀发改(备)
  [2010]23号3移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目12,387 8,168 4,219京海淀发改(备)
  [2010]24号4研发中心建设项目3,388 3,388 -京海淀发改(备)
  [2010]25号5其他与主营业务相关的营运资金- - - -注:上表处理器芯片即指本公司的32位嵌入式CPU芯片上述募集资金投资项目拟在北京市海淀区中关村软件园区内租赁办公场所实施。为实施上述项目,公司已于2010年2月1日与中关村软件园公司签订了《房屋租赁意向书》,约定公司向中关村软件园公司租赁北京市海淀区中关村软件园内面积约6,000建筑平方米的房屋作为研发和办公用房;房屋租金为3.4元/建筑平方米/日,月租金总额620,500.00元,年租金总额7,446,000.00元。续租期间,因市场变化中关村软件园公司调整租金每年涨幅不超过上述租金标准的北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-25210%,租金按季支付;租赁期限为3年,自双方签订正式的《房屋租赁协议》之日起算,租赁期满发行人提前提出要求可续租;在确定承租后,双方签订正式的《房屋租赁协议》,意向书有效期至2011年6月30日。

  上述房屋已由中关村软件园公司取得京海国有(2005出)第3335号《国有土地使用证》和京房权证海其字第012810号《房屋所有权证》,可用于租赁,发行人与出租方签订的《房屋租赁意向书》合法有效。

  基于上述,保荐机构、发行人律师认为:本次募集资金投资项目拟新增租赁房产的取得不存在重大障碍,对本次发行上市不构成实质性影响。

  若实际募集资金净额与项目总投资之间存在资金缺口,将由公司自筹资金解决。

  为及时把握市场机遇,募集资金到位之前,公司可先自筹适当资金投入上述项目,待募集资金到位后以募集资金置换先期自筹投入的资金。

  (三)募集资金专户存储安排根据公司《募集资金管理办法》,公司募集资金实行专户存储制度,募集资金存放于公司董事会指定的专项账户集中管理。公司已于[ ]银行[ ]支行开设了账号为[ ]的募集资金专项账户,用于本次募集资金的专项存储。

  (四)本次募集资金投资项目具有重大战略意义当前,信息已成为与材料、能源共同支撑世界发展的三大资源之一,也是支撑国民经济可持续发展和保障国家战略安全的核心资源。以网络通信、移动便携设备(智能手机、PMP、平板电脑、MID、学习机、电子书等)、计算机、集成电路和软件为代表的信息技术应用改变了人类的生产、生活和思维方式,极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变,推动全球及我国经济的持续增长。

  CPU芯片是一切电子信息产品的"大脑",大至超级计算机,小至手机或电子玩具,都包含一个或多个CPU芯片。然而,CPU芯片研发的技术门槛和资金需求都很高,目前基本上被少数跨国企业所垄断。按照国家自主创新战略的要求:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-253"我国在关系国民经济命脉和国家安全的关键领域,真正的核心技术和关键技术只能依靠我们自己,只能依靠自主创新"。为了保障国家信息安全和自主发展信息产业,我国必须拥有自主知识产权的CPU,这也是推动我国电子信息产业从大到强的战略选择。

  公司本次募集资金投资项目主要通过加大在嵌入式CPU芯片及其配套软件平台等方面的研发投入,攻克一批关键技术,推动持续自主创新,升级现有芯片的同时研发公司新一代XBurst2 CPU技术及CPU内核,推出在性能、价格、功耗等方面具备国际竞争力及良好产业化前景的新一代面向便携消费电子、便携教育电子和移动互联网终端的嵌入式CPU芯片,它不仅将产生可观的经济效益,更有助于实现我国在自主CPU技术领域的光荣和梦想。

  (五)大规模投资的合理性嵌入式CPU芯片设计涉及多项基础技术和多门类跨学科知识,需要有长期的资本投入、大量的高端人才进行坚持不懈地研发,才有可能实现CPU芯片核心技术的突破。长期以来,本土集成电路设计企业受制于资金实力,只能针对一些细分市场研发一些相对低端的CPU芯片,发展缓慢。公司过去采用"四两拨千斤"的发展策略,将有限的人力和资金集中于最关键的技术研发,在国内便携消费电子、便携教育电子嵌入式CPU芯片市场取得了较为领先的市场地位。但为进一步拓宽发展空间、保持现有市场竞争优势、抓住移动互联网终端市场快速增长的机遇,公司需要从根本上解决公司发展中的资本不足问题,增强实力与跨国企业在上述目标市场进行竞争,发展和壮大民族CPU芯片产业。

  本次发行募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开,是对公司现有业务的延伸、拓展和提升:公司CPU设计工艺全面从0.18μm升级到0.13μm/65nm/55nm,CPU主频大幅提升;技术改造后的便携消费电子CPU芯片将集成GPS基带IP核并增强多媒体功能,便携教育电子CPU芯片将集成公司自主研发的EPD显示控制器IP核;此外,公司还将研发面向智能手机、MID、上网本、平板电脑等产品领域的XBurst2 CPU芯片及配套软件平台等。根据公司的发展规划,本次募集资金投入使用后,公司的研发实力、自主创新能力和发展空间将实北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-254现质的飞跃。

  二、募集资金项目概述(一)便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目1、项目概要本项目主要针对便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片的市场需求和技术发展趋势,在公司已推出的便携消费电子CPU芯片基础上进行技术升级与改造,拟采用0.13μm/65nm技术工艺,集成GPS基带IP核,研究开发多媒体性能更强、适用于便携消费电子产品的嵌入式CPU芯片,并配套高清PMP解决方案、GPS解决方案和基于MiniOS/Linux的软件平台,实现新一代便携消费电子CPU芯片的产业化。

  2、项目可行性分析(1)市场前景广阔2009年,我国便携消费电子CPU芯片的销售量达到3,982.8万颗,销售额为117,389.6万元。预计未来五年,国内便携消费电子CPU芯片的销售额年均复合增长率为10.5%,到2014年,国内市场的销量将达7,888.2万颗,销售额接近20亿元,内容详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"二、发行人所处行业的基本情况"之"(三)市场容量与行业发展前景"。

  在快速发展的便携消费电子CPU芯片市场中,一方面主流PMP产品将从目前标清视频播放升级到高清视频播放,逐步融合摄像、GPS导航、移动电视、无线连接等功能。市场需求的变化要求CPU芯片进行升级换代向多格式高清、更高集成度和更高工艺的方向发展,从而创造新的市场空间。另一方面,随着我国汽车GPS安装率的提高以及手机GPS导航市场的兴起,未来五年,我国PND芯片市场将保持更快的发展速度,销售额年均复合增长率将达13.7%,销售量将从2010年的2,360.6万颗增长至2014年的4,471.7万颗(数据来源:CCID)。

  (2)公司市场竞争优势明显国内便携消费电子CPU芯片市场的主要参与者有公司、三星半导体、瑞芯微、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-255凌阳科技、飞思卡尔、SiRF、Marvell等企业。关于主要竞争对手的内容详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"三、发行人在行业中的竞争地位"之"(五)
  主要竞争对手简介"。基于自主创新的嵌入式CPU技术,公司自主研发了高性能、超低功耗的CPU内核与多媒体引擎,在成本与低功耗上具备明显的竞争优势。凭借产品较高的性价比,公司现已成为国内便携消费电子CPU芯片市场的领先者之一。根据CCID的统计,2009年按销售量计算,公司以14.1%的市场份额排名第二,按销售额计算,公司以11.6%的市场份额排名第三。随着新一代便携消费电子CPU芯片的推出,凭借公司较好的产业化经验和客户基础,本项目有助于巩固公司在便携消费电子CPU芯片市场的市场竞争优势,并进一步扩大市场份额。

  (3)公司技术储备和保障本项目是技术改造项目,公司在原有芯片基础上进行升级改造,公司已积累了丰富的嵌入式CPU芯片设计经验,且已基本实现了PMP、移动电视、GPS整体解决方案和支持多操作系统的软件平台。目前,公司在便携消费电子CPU芯片及解决方案的研发技术储备较为充分。结合已有的技术储备以及后期的研发投入,本项目实施的技术风险小,技术可行性高。

  3、项目建设内容公司拟组建多个专项项目组,在已推出的JZ4755芯片基础上进行技术升级与改造,将工艺技术由0.18μm提升至0.13μm/65nm、将双核CPU主频由400MHz提高到600MHz~1GHz、支持多媒体指令集XBurst SIMD2、支持720P高清解码,在工艺、性能提升的同时降低功耗;集成GPS基带功能;提供包括面向高清PMP与GPS导航的整体解决方案、基于MiniOS/Linux的嵌入式软件平台,与新的便携消费电子CPU芯片相配套。

  本项目拟研发的升级产品与现有产品的比较如下:
  项目升级产品现有产品JZ4755CPU主频600MHz~1GHz 400MHz视频解码能力多格式720P MPEG4 720PGPS基带IP核有无工艺技术0.13μm/65nm 0.18μm北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-256GPS解决方案无需GPS基带芯片外围需GPS基带芯片公司便携消费电子CPU芯片升级前后结构简图如下:
  4、项目投资概算本项目总投资8,721万元,具体投资构成如下:
  单位:万元项目名称投资金额占比1.工程费用390 4.47%1.1设备购置390 4.47%2.工程建设其他费用5,944 68.15%2.1办公场地租赁费386 4.43%2.2办公场地装修费166 1.90%2.3办公家具购置费8 0.09%2.4软件购置费539 6.18%2.5开发费用4,815 55.21%2.6可行性研究费用30 0.34%3.预备费633 7.26%4.铺底流动资金1,754 20.12%投资总额8,721 100.00%本项目购置的自用设备主要包括工作终端及显示器、服务器、笔记本电脑、开发用PC机、打印机、路由器、FPGA开发测试板、全制式数字电视卡、普通示波器、高速示波器、频谱分析仪、多系统GPS信号模拟器、HDMI协议分析仪等。

  本项目自用软件包括电路设计软件、仿真工具、综合工具、后端布局布线工北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-257具、Windows XP操作系统、办公软件、服务器OS等。

  5、项目的建设时间和产业化措施(1)建设时间本项目建设期2年。

  (2)产业化措施①与晶圆制造企业和封装测试企业建立长期合作伙伴关系本项目将采用先进的0.13μm/65nm技术工艺。公司已与中芯国际、安靠公司、通富微电等著名晶圆制造企业和封装测试企业建立了长期合作伙伴关系。上述专业代工企业可在产能、交货时间及价格等方面满足公司经营要求。

  ②加强销售与技术支持网络公司已在北京和深圳分别建立销售与技术支持团队,就近市场提供销售与技术支持服务。随着高清PMP、移动电视市场的快速增长及在游戏机、GPS市场份额的扩大,公司将在上述两地着重加强对便携消费电子市场的支持力度。

  6、项目实施管理、劳动定员及人员培训(1)项目实施管理本项目实施采取建立专项项目组的方式进行管理,将成立多个项目小组,专门从事该项目的技术升级改造工作,采用ISO9001规范进行开发过程管理和产品测试。公司将提供良好的开发环境和开发条件并确保项目开发所必须的人力、物力和资金投入。按照管理目标责任制和科学规范的管理程序,确保项目平稳推进,顺利实施。

  (2)人力资源配置本项目需要新增项目人员共计54人。建设期第一年项目需要新增38人,第二年需要新增16人。

  (3)人员培训人员培训由公司行政部负责,新员工必须接受上岗培训。培训内容主要包括ISO9001过程、项目管理、SoC设计、前后端EDA工具使用、视音频编解码技术、XBurst CPU技术及CPU芯片架构、Linux操作系统与驱动程序、版本管理工具的使用(SVN)、测试规范与Test Link的使用、相关开发工具使用、相关开发语言、北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-258开发规范等。

  7、环保问题及采取的措施本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等,不会对环境产生污染。本项目业经北京市海淀区环境保护局审查批准,并出具了《关于对北京君正集成电路股份有限公司便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目环境影响登记表的批复》(海环保审字[2010]0211号)。

  8、投资项目的选址本项目规划拟在北京市海淀区中关村软件园区内租赁办公场所实施。项目新增场地面积约1,380平方米,其中项目办公场地1,080平方米,实验场所300平方米。

  9、项目的经济效益分析序号指标数据备注1年均增量销售收入(万元)8,330.68按项目实施后的前5年平均2利润总额(万元)2,215.23按项目实施后的前5年平均3年均净利润(万元)1,642.55按项目实施后的前5年平均4税后内部收益率(%)32.02 -5税后静态投资回收期(年)3.77 -6投资利润率(%)22.38 -(二)便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目1、项目概要本项目主要针对便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片的市场需求和技术发展趋势,在公司已推出的便携教育电子CPU芯片JZ4750基础上进行技术改造,拟采用0.13μm/65nm技术工艺研发,提升CPU性能、集成自主研发的EPD显示控制器IP核,并配套电子书整体解决方案和基于Linux的嵌入式软件平台,实现新一代便携教育电子CPU芯片的产业化。

  2、项目可行性分析(1)市场前景广阔北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-259近年来,中国已成为全球便携教育电子产品最大的生产国与消费国,国内便携教育电子市场的快速增长带动了相关嵌入式CPU芯片市场的高速增长。随着具有环保、节能、友好用户界面的新型教育电子产品的不断推出,教育电子产品将继续保持快速增长的态势。根据CCID的数据,2009年我国面向便携教育电子市场的嵌入式CPU芯片销售量已达到680.6万颗,销售额为12,087.8万元。预计未来五年,该市场的销售量年均复合增长率为39.1%;到2014年,该市场的销售额将达110,189.9万元,销售量将达3,542.7万颗,具体详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"二、发行人所处行业的基本情况"之"(三)市场容量与行业发展前景"。

  为了满足上述日益增长的市场需求和发展趋势,公司启动本项目拟采用更加先进的技术工艺对原有嵌入式CPU芯片进行技术改造。公司新的教育电子产品CPU芯片将从单核升级到双核CPU架构,主频更高,并集成EPD显示控制器IP核,既面向电子书市场,也面向学习机、点读机等其他教育电子市场,不仅CPU处理能力得到大幅增强,同时为用户节省了一颗昂贵的EPD显示控制芯片,降低了终端电子产品的整机成本。

  (2)公司市场竞争优势明显在国内,便携教育电子CPU芯片市场的主要竞争者是公司、安凯技术、凌阳科技、三星半导体、飞思卡尔、Marvell等企业。关于主要竞争对手的内容详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"三、发行人在行业中的竞争地位"之"(五)主要竞争对手简介"。目前,不论是在传统的数码学习机、点读机、电子词典领域,还是新兴的电子书领域,市场均被本土芯片企业主导。

  公司从2007年开始进入便携教育电子CPU芯片市场,凭借着较高的产品性价比,公司产品迅速获得客户的认可。按销售额计算,根据CCID的统计,2009年公司在国内学习机CPU芯片、点读机CPU芯片、电子词典CPU芯片的市场份额分别为51.6%、44.3%、6.2%,分别排名国内市场第一、第一、第三。对于新兴的电子书CPU芯片市场,2009年公司市场份额以80.5%的绝对优势排名国内市场第一,领先于飞思卡尔、三星半导体等国际企业。

  (3)公司技术储备和保障本项目研发的芯片产品需要设计一个EPD显示控制器IP,CPU内核将在成熟北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-260的双核CPU IP核的基础上进行升级,采用先进的0.13μm/65nm技术工艺进行设计。

  在先进工艺设计上,公司已积累了丰富的物理实现经验,同时,公司已为本项目做了相关技术储备,并基于JZ4750芯片实现了支持多操作系统的软件平台。

  3、项目建设内容公司拟在已推出的JZ4750芯片的基础上进行技术升级与改造,将工艺技术由0.18μm提升至0.13μm/65nm、将CPU架构由单核升级为双核、将每个CPU主频由400MHz提高到600MHz~1GHz,在工艺、性能提升的同时降低功耗;将EPD显示控制器IP核集成到CPU芯片内,直接驱动EPD显示屏;提供包括面向电子书阅读器的整体解决方案和针对所有便携教育电子产品的嵌入式软件平台在内的平台式解决方案,实现产业化。

  本项目拟研发的升级产品在性能和解决方案方面和现有产品的比较如下:
  对比项目升级产品现有产品JZ4750CPU主频600MHz~1GHz 400MHzCPU架构XBurst,双核XBurst,单核EPD显示控制器IP核有无工艺技术0.13μm/65nm 0.18μm公司便携教育电子CPU芯片升级前后结构简图如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2614、项目投资概算项目总投资8,165万元,具体投资构成如下:
  单位:万元项目名称投资金额占比1.工程费用251 3.08%1.1设备购置251 3.08%2.工程建设其他费用5,768 70.64%2.1办公场地租赁费353 4.32%2.2办公场地装修费151 1.85%2.3办公家具购置费7 0.09%2.4软件购置费536 6.56%2.5开发费用4,690 57.45%2.6可行性研究费用30 0.37%3.预备费602 7.37%4铺底流动资金1,544 18.91%投资总额8,165 100.00%本项目购置的自用设备主要包括工作终端主机、工作终端显示器、服务器、笔记本电脑、开发PC机、打印机、路由器、FPGA开发测试板、高速示波器、逻辑分析仪和DDR/DDR2协议分析仪等。

  本项目自用软件包括电路设计软件、仿真工具、综合工具、后端布局布线工具、Windows XP操作系统、办公软件、服务器OS等。

  5、项目的建设时间和产业化措施(1)项目建设期本项目建设期2年。

  (2)产业化措施相关的详细内容请详见本节"二、募集资金项目概述"之"(一)便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目"之"5、项目的建设时间和产业化措施"。

  6、项目实施管理、劳动定员及人员培训本项目需要新增项目人员共计48人。建设期第一年需要人员投入36人,第二北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-262年需要投入12人。在项目的实施管理与人员培训方面与便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目一致。

  7、环保问题及采取的措施本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等,不会对环境产生污染。本项目业经北京市海淀区环境保护局审查批准,并出具了《关于对北京君正集成电路股份有限公司便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目环境影响登记表的批复》(海环保审字[2010]0212号)。

  8、投资项目的选址本项目规划拟在北京市海淀区中关村软件园区内租赁办公场所实施。项目场地面积约1,260平方米,其中项目办公场地960平方米,实验室300平方米。

  9、项目的经济效益分析序号指标数据备注1年均增量销售收入(万元)7,642.12按项目实施后的前5年平均2利润总额(万元)2,015.93按项目实施后的前5年平均3年均净利润(万元)1,494.15按项目实施后的前5年平均4税后内部收益率(%)31.38 -5税后静态投资回收期(年)3.81 -6投资利润率(%)21.69 -(三)移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目1、项目概要本项目拟基于自主研发的第二代XBurst CPU技术--XBurst2 CPU技术,开发具备多核CPU、强大多媒体引擎、3D图形引擎和丰富外围接口的CPU芯片,应用于Android操作系统的智能手机、平板电脑、MID等移动互联网终端设备。

  本项目拟开发的用于移动互联网终端设备的CPU芯片,主要技术指标和核心技术如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-263项目技术指标/核心技术XBurst2 CPU内核①主频:1GHz②微体系结构:8级流水线③缓存:具备二级缓存④具备浮点运算单元多媒体处理能力与音视频接口①1080P高清解码②支持多种主流视频文件封装格式③支持多种主流音频格式④内置摄像头输入接口,支持1,600万像素摄像头输入⑤内置LCD Controller,支持1024×768分辨率液晶屏的输出接口⑥内置高精度音频Codec和音频ADC/DAC3D图形处理器(GPU)性能①支持OpenGL和OpenVG②支持每秒2千万个三角形的处理能力内存子系统①支持16/32位SDRAM、Mobile SDRAM、DDR2SDRAM②支持SLC/MLC Nand Flash,支持24位ECC校验外围可扩展能力①含有USB、SPI、SDIO、UART等多种片上接口②支持Ethernet、Wi-Fi/WAPI等网络连接③支持多种数字电视或广播标准④支持多种2G/3G/LTE移动通信标准及其演进技术2、项目可行性分析(1)项目背景①市场容量与增长率2009年,我国移动互联网CPU芯片市场规模达到7,000万颗,销售额达到62.5亿元,年均复合增长率达到39.1%。根据CCID的预测,未来五年内,随着智能手机、MID、平板电脑等产品的爆发式增长,我国移动互联网CPU芯片市场销售额仍将保持快速增长态势,年均复合增长率将保持在35.4%。到2014年,市场规模将达到35,000万颗,销售额达到277.3亿元,内容详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"二、发行人所处行业的基本情况"之"(三)市场容量与行业发展前景"。

  ②技术发展趋势智能手机及其它移动互联网CPU芯片技术呈现以下发展趋势:
  A、提高芯片集成度。随着智能手机及其他移动互联网终端产品功能的不断提高,CPU、多媒体、3D图形、GPS、移动电视、多种高速接口等皆要集成到单北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-264颗芯片,以简化终端设计并减少整机成本。

  B、低功耗。由于移动设备电池容量有限,在增强性能和功能的同时为保证终端产品的续航时间,要求处理器芯片必须在低功耗技术方面有新的进展。

  C、多操作系统平台支持。国内应用于智能手机的操作系统主要有Symbian、Windows Mobile、Linux、Android和中国移动的OMS。Android作为新兴的开源系统,已得到全球越来越多终端厂家的支持。

  ③国内芯片厂商介入该市场的条件已经成熟面对迅速增长的智能手机和MID市场,国内众多手机方案提供商、手机生产企业、PMP生产企业已经进入或准备进入这个领域,对这些企业而言,直接采用市场上主流的智能手机方案都会面临开发费用高、设计难度大的难题,迫切需要国内CPU芯片企业提供能减小研发成本和风险的移动互联网终端解决方案。此外,国内3G网络正在加速建设,且TD-SCDMA终端基本由国内生产企业主导,为国内CPU芯片企业也提供了极好的发展契机。目前公司进入移动互联网CPU芯片市场的技术条件和产业化基础已经具备。

  (2)市场竞争分析①主要竞争者及优劣势目前,移动互联网终端CPU芯片已成为全球半导体产业的热点和新的业务增长点。市场主要的参与者包括Intel、三星半导体、德州仪器、Marvell、意法半导体、高通等欧美日韩大公司,以及联发科、海思等国内企业。关于主要竞争对手的内容详见本招股意向书"第五节业务和技术"之"三、发行人在行业中的竞争地位"之"(五)主要竞争对手简介"。

  欧美日韩企业进入移动互联网终端CPU芯片领域早,凭借多年的产品开发经验,在技术先进性和产品性能上有较强的竞争力,在诺基亚、三星、索尼爱立信等国际终端生产企业中占据统治地位。而以联发科、海思为代表的国内芯片企业则在成本和服务上有明显的优势,可以帮助国内终端企业大大降低整机研发和软件设计的门槛,更容易在国内市场获得客户的认可。

  ②公司实施本项目的优势在国内智能手机市场,公司的主要竞争对手将是三星半导体、MTK及其他注重性价比和本土服务的国内企业。作为移动互联网终端CPU芯片市场的后来北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-265者,公司在品牌、影响力方面与先入者有一定差距,但在技术产品、市场策略等方面拥有独到的优势。

  在技术方面,公司拥有自主创新的XBurst CPU技术,在低功耗和低成本方面达到国际领先水平,而主要国内竞争对手均需从ARM直接购买CPU内核,部分还从第三方购买DSP核和多媒体硬核。

  在产品方面,公司在核心技术方面的突破使公司产品拥有明显的性价比优势和低功耗优势,并且避免了都使用ARM CPU内核造成的产品同质化问题。

  在市场推广方面,公司凭借丰富的软件平台开发经验,将为本项目提供支持Linux、Android多种操作系统的软件平台。

  (3)技术保障本项目的主要开发工作是将XBurst CPU内核升级为XBurst2 CPU内核,并增强部分多媒体处理能力和3D图形处理能力。公司目前已开始XBurst2 CPU技术及其相关配套技术的预研工作。结合已有的技术储备,本项目实施过程中技术风险较小,技术可行性较高。

  3、项目建设内容及技术创新点本项目将研发应用于移动互联网终端的嵌入式CPU芯片和Android智能手机/MID平台,并实现产业化。项目创新点主要包括:
  (1)XBurst2 CPU内核的实现本项目的移动互联网CPU芯片将采用公司自主研发的32位XBurst2多核CPU微体系架构,使用超标量技术,具有二级高速缓存和浮点运算单元,芯片主频高达1GHz。本项目实现的XBurst2 CPU内核,具有双发射流水线,有效提高CPU的性能和多媒体性能。本项目设计的XBurst2 CPU内核将具备业内领先的低功耗优势和低成本优势,基于该CPU内核的移动互联网终端CPU芯片结构简图如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-266(2)高性能3D图形处理器的实现本项目在加强多媒体性能的同时,将3D图形处理器IP核应用到移动互联网终端CPU芯片中,该图形处理器具有高性能、低功耗、低成本的特点,支持OpenVG和OpenGL ES 2.0/1.1图形标准,支持每秒2千万个三角形的处理能力。该图形处理器采用创新的体系结构,使得芯片面积比同类芯片节省30~45%的面积。由于采用超低功耗的微体系结构和频率变换技术,该图形处理器具有超低的功耗水平。

  (3)65nm/55nm超高工艺芯片设计技术本项目采用65nm/55nm超高工艺进行芯片设计,相比于公司目前采用的0.13μm工艺,采用65nm/55nm工艺将大幅降低功耗并减小硅片面积,并且可以使XBurst2 CPU的主频从600MHz提升至1GHz。此外,本项目将利用多电压电源预管理技术和Power Switch技术,尽量减少由于工艺的提升带来静态漏电加大、信号完整性等的负作用。

  (4)基于Android操作系统的智能手机平台本项目设计的CPU芯片具有灵活的可配置架构和丰富的外部设备接口,将集成多个USB、SPI、UART、SDIO及TS接口以便轻松连接外部各种系统和设备。

  硬件方面,本项目将针对智能手机和MID应用研制一个硬件平台,支持TD-SCDMA、WCDMA、CDMA等2G/3G/LTE基带通信模块,并灵活外接北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-267Wi-Fi/WAPI、GPS、FM收音机以及手机电视等功能。

  软件方面,本项目将把Android软件平台移植到本处理器芯片,主要的研究内容包括Android操作系统内核、系统基本库及外部设备驱动的移置开发,有关多媒体应用程序的优化和网络浏览器、JAVA虚拟机、电子邮件客户端、文字处理应用、多媒体播放等多种智能手机应用程序的移植和优化。

  4、市场开发策略(1)发展新的经销商公司仍将秉承以往的市场策略,针对市场需求,结合国内移动互联网终端产业的特点,发展专注于移动互联网终端、具有丰富行业经验的新经销商,并建立长期合作伙伴关系,协助公司在新领域的市场开拓。

  (2)加强销售与技术支持网络公司已在北京与深圳分别建立销售与技术支持团队。随着智能手机市场和MID市场的开拓,公司除在北京、深圳增加面向智能手机/MID市场的工程师和市场人员外,将在上海设立一个分支机构,以就近支持长江三角洲的手机厂商和手机方案设计公司。

  (3)提供市场上性价比最佳的智能手机/MID平台近年来,在国内便携消费电子、便携教育电子领域,公司从市场追随者迅速成为市场领导者,其关键因素在于坚持向市场提供性价比最佳的平台化解决方案。在移动互联网终端领域,公司将继续贯彻此策略。

  其他内容详见本节"二、募集资金项目概述"之"(一)便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目"之"5、项目的建设时间和产业化措施"。

  5、项目投资概算项目总投资12,387万元,具体投资构成如下:
  单位:万元项目名称投资金额占比1.工程费用619 5.00%1.1设备购置619 5.00%2.工程建设其他费用7,990 64.50%2.1办公场地租赁费448 3.62%北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2682.2办公场地装修费192 1.55%2.3办公家具购置费10 0.08%2.4软件购置费754 6.09%2.5开发费用6,556 52.93%2.6可行性研究费用30 0.24%3.预备费861 6.95%4铺底流动资金2,918 23.55%投资总额12,387 100.00%本项目购置的自用设备主要包括工作终端主机、工作终端显示器、服务器、笔记本电脑、开发PC机、打印机、路由器、FPGA开发测试板、EMC测试设备、高速示波器、手机综测仪、手机测试电源、手机信号模拟器、手机测试屏蔽盒和信号分析仪等。

  本项目自用软件包括电路设计软件、仿真工具、综合工具、后端布局布线工具、Windows XP操作系统、办公软件、服务器OS等。

  6、项目的建设时间本项目建设期2年。7、项目实施管理、劳动定员及人员培训本项目新增开发人员共计65人。建设期第一年新增开发人员45人,第二年新增20人。在项目实施管理方面与消费电子用多媒体处理器技术改造项目相同,在人员培训方面增加Android操作系统与驱动程序的培训。

  8、环保问题及采取的措施本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等,不会对环境产生污染。本项目业经北京市海淀区环境保护局审查批准,并出具了《关于对北京君正集成电路股份有限公司移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目环境影响登记表的批复》(海环保审字[2010]0213号)。

  9、投资项目的选址本项目规划拟在北京市海淀区中关村软件园区内租赁办公场所实施。项目新增场地面积约1,600平方米,其中项目办公场地1,300平方米,实验室300平方米。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-26910、项目的经济效益分析序号指标数据备注1年均增量销售收入(万元)12,263.19按项目实施后的前5年平均2利润总额(万元)3,856.05按项目实施后的前5年平均3年均净利润(万元)2,800.12按项目实施后的前5年平均4税后内部收益率(%)31.47 -5税后静态投资回收期(年)3.81 -6投资利润率(%)28.00 -(四)研发中心建设项目1、项目概要为了跟踪研发集成电路设计行业基础性、前沿性技术及应用技术,公司将建设研究中心。

  (1)进一步突破关键技术嵌入式CPU技术:公司将在XBurst/XBurst2的基础上,继续研究微体系结构、多发射、多核、低功耗等下一代高性能CPU涉及的核心技术,配合45nm、32nm等更先进工艺不断提升CPU性能,为公司各种CPU芯片提供业内领先的CPU内核,提升公司的核心竞争力。

  多媒体处理技术:公司研发中心将继续沿着XBurst多媒体处理技术软硬结合的思路提升多媒体处理能力,支持多格式1080P编解码,为公司各种CPU芯片提供高性能创新的多媒体引擎IP核。

  (2)扩展研究领域及应用领域本项目公司研发中心重点研究自主的嵌入式CPU技术、多媒体处理技术与图形处理技术。随着研发中心规模的扩大与相关人才的积累,公司将逐渐把混合信号处理技术纳入进来,为公司各种芯片提供更多的关键IP核并提高未来芯片的集成度。

  随着公司产品线的扩张和多媒体能力的提升以及基于新一代嵌入式CPU技术的处理器的面世,公司产品还将进入更加宽广的应用领域。

  本项目建成后,能够满足公司在未来3年内保持具有市场领先优势的CPU核北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-270心技术的要求。

  2、项目建设内容本项目拟建设研发中心,包括IC研究部和平台开发部。IC研究部下设CPU研究室、多媒体研究室、图形处理研究室、环境适应性实验室、信号完整性实验室、测试验证实验室等,主要负责新技术的跟踪研究和核心IP的系统设计。平台开发部下设Android平台部、Linux平台部等,主要负责针对XBurst架构的系统软件移植/优化和软件开发工具的研制。

  研发中心的主要研发内容包括:
  (1)在第一代XBurst CPU技术基础上,研发XBurst2 CPU技术,并基于XBurst2 CPU技术进行高性能、低功耗CPU内核的系统结构设计和前端逻辑设计;(2)研发XBurst多媒体技术,并进行自主创新多媒体处理器的系统结构设计和前端逻辑设计;(3)研发65nm/55nm工艺技术下高性能CPU和SoC芯片测试与验证方法;(4)研发基于XBurst2架构的Android/Linux软件平台;(5)研发基于XBurst2架构的集成开发环境。

  3、关键技术本项目涉及的关键技术如下:
  (1)基于XBurst2 CPU技术的CPU内核XBurst CPU内核已经应用于公司JZ47xx系列CPU芯片中,获得市场广泛认可。在本项目中,研发中心拟在XBurst CPU内核的基础上,进一步研发XBurst2CPU内核。XBurst CPU内核与XBurst2 CPU内核的区别如下:
  比较项目XBurst CPU内核XBurst2 CPU内核指令集架构RISC+SIMD RISC+SIMD+浮点微体系结构单发射,顺序执行双发射,乱序执行高速缓存一级缓存二级缓存多核技术单核、双核双核、三核、四核……
  XBurst2 CPU内核的主要特点为:
  ①微体系结构方面:采用超标量技术,实现双发射流水线和乱序执行,有北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-271效地提高指令执行的并行性;②支持二级缓存;③支持多核处理。(2)先进的XBurst多媒体技术目前业界常用的多媒体解码技术,主要为"CPU+DSP"的软解码模式和ASIC硬解码模式。前者构架总体成本较高、功耗较大、在多媒体能力扩展方面的开发相对困难、编程复杂且开发周期长;后者不支持多种制式的媒体处理,灵活性较差,无法满足互联网应用对多媒体格式兼容性的要求。

  公司面向移动互联网设备与多媒体领域,结合XBurst CPU的优势,推出了自主创新的XBurst多媒体技术。XBurst多媒体技术包括以下几方面的内容:
  ①一套面向多媒体加速的SIMD指令集,有效地对视频编解码算法进行加速;②可配置的视频codec加速器:DCT/IDCT、Motion Composition、MotionEstimation、Deblock、CSC & Resize等,针对所有格式的编解码;③专门的Codec硬件加速器。

  公司现有研发部门基于XBurst多媒体技术完成了多媒体引擎的设计,并应用于JZ47xx系列CPU芯片中,获得市场广泛认可。本项目将在原有多媒体引擎的基础上继续优化系统结构与电路,进一步提升多媒体编解码能力,增强多媒体引擎对高清分辨率、多格式、高码率等方面的支持。

  (3)Android/Linux软件平台综合市场因素与技术因素,公司先后选择了Linux和Android操作系统作为开放平台的软件基础。Linux平台主要是面向教育电子、消费电子、POS机、安防、医疗电子等嵌入式领域,Android平台主要是面向移动互联网终端和消费电子产品。

  经过近年的系统软件研发,公司现有研发部门已将Android、Linux等操作系统、驱动程序、底层软件及部分应用程序成功移植到XBurst CPU架构。在本项目中,研发中心将在此基础上将Android、Linux系统平台移植到XBurst2 CPU架构上,并定时根据操作系统版本进行系统维护和系统升级。公司现有软件平台技术和待开发的软件平台技术比较如下:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-272比较项目已有的软件平台技术将开发的软件平台技术CPU架构XBurst,单核/双核XBurst2,多核Android操作系统版本1.5 2.0、2.1……
  Linux操作系统版本2.6.24 2.6.30……
  本项目拟重点解决的问题包括Android操作系统内核、系统基本库及外部设备驱动等的移置开发和网络浏览器、JAVA虚拟机、电子邮件客户端、文字处理应用等多种应用程序的移植、优化和开发。由于Android多媒体应用程序功能较弱,公司还将重点移植、优化在Android平台的多媒体播放等应用程序。凭借在移动多媒体领域的积累,公司将把经PMP验证过的多格式多媒体、移动电视、电子书等功能移植到Android平台。

  4、项目投资概算项目总投资3,388万元,具体投资构成如下:
  单位:万元项目名称投资金额占比1.工程费用617 18.21%1.1设备购置617 18.21%2.工程建设其他费用2,404 70.94%2.1办公场地租赁费246 7.27%2.2办公场地装修费211 6.23%2.3办公家具购置费11 0.32%2.4软件购置费746 22.02%2.5提前进场准备费1,124 33.17%2.6可行性研究费用30 0.89%2.7研讨及咨询费20 0.59%2.8知识产权登记费用15 0.44%3.预备费302 8.91%4铺底流动资金66 1.94%投资总额3,388 100.00%本项目购置的自用设备主要包括工作终端主机、工作终端显示器、服务器、笔记本电脑、开发PC机、打印机、路由器、复印机、FPGA开发测试板、网络分析仪、普通示波器、高速示波器、逻辑分析仪、音频分析仪和视频分析仪等。本项目自用软件包括电路设计软件、仿真工具、综合工具、Windows XP操北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-273作系统、办公软件、服务器OS等。

  5、项目的建设时间本项目建设期1年。6、项目实施管理、劳动定员及人员培训本项目需要新增人员共计73人,其中研发中心负责人1名,IC研究部39人,平台开发部33人。项目实施管理与消费电子用多媒体处理器技术改造项目一致,在人员培训方面,增加对XBurst CPU及处理器芯片架构培训、版本管理工具的使用(SVN)、测试规范与Test Link的使用等方面的培训。

  7、环保问题及采取的措施本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等,不会对环境产生污染。本项目业经北京市海淀区环境保护局审查批准,并出具了《关于对北京君正集成电路股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》(海环保审字[2010]0214号)。

  8、投资项目的选址本项目规划拟在北京市海淀区中关村软件园区内租赁办公场所实施。项目新增场地面积约1,760平方米,其中项目办公场地1,460平方米,实验室300平方米。

  9、项目的经济效益分析本项目为其他项目提供基础技术支撑,经济效益体现在具体产品研发项目中,本项目并不直接产生经济效益。

  (五)其他与主营业务相关的营运资金1、营运资金的必要性(1)充足的营运资金为公司主营业务进一步开展提供强大支持为巩固和保持在嵌入式CPU芯片及配套软件平台的技术领先优势及市场地位,公司拟在未来三年大力研发XBurst2超标量多核CPU技术,研制面向不同应用的多种低功耗、高性能嵌入式CPU芯片及其平台式解决方案,改善和优化研发北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-274体系、销售体系和管理流程,同时积极开拓国际市场,把国产自主创新CPU技术推广到更多的国家和领域。在业务发展过程中,公司需要保证充足的运营资金支持上述发展计划。此外,公司在市场培育、开发过程中,通常采用技术引导、产品引导等多种方式,在巩固与长期合作客户的战略伙伴关系基础上,不断拓展产品的应用领域,开发新客户,该过程也需要公司维持充足的运营资金。

  另一方面,随着客户需求及经济状况的不断变化,在为公司提供新的发展机会的同时,也可能带来业务占用资金等不利影响,因此,公司拥有充足的营运资金不仅可以避免因资金短缺而失去发展机会,同时也可以防范因资金短缺而出现的经营困难,为公司主营业务的可持续发展提供支持。

  (2)充足的营运资金是公司应对市场竞争和变化的保障目前,中国正逐渐成为全球集成电路产业最重要的市场之一,在此过程中,该市场的竞争将愈加激烈。公司在巩固现有领域的市场份额的同时,将不断向市场空间更大、竞争对手更强的移动互联网终端应用领域和其他高端领域拓展,因此公司除了继续保持在产品技术、贴近市场、生产成本、客户服务等方面的优势外,必须拥有充足的营运资金应对市场竞争。

  2、对投入的与主营业务相关的营运资金管理安排公司将严格按照募集资金专项管理制度等规定对营运资金进行管理。具体使用过程中,将根据公司业务发展进程,在科学测算和合理调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用,保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节,严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

  三、固定资产投资和研发支出的必要性(一)固定资产投资必要性分析本公司四个募集资金项目中的固定资产投资分别为1,226.61万元、1,041.47万元、1,711.54万元和1,171.27万元,总计为5,150.89万元,资本性支出额较大。

  募集资金项目的固定资产投资较大的主要原因有:
  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2751、研发实验室建设需要大量固定资产投入对现有产品进行技术升级改造、开发新一代CPU内核技术、应用更高级别工艺的设计CPU芯片产品必须更新配备更完善的芯片设计工具环境,需要建设高等级的CPU研究室、多媒体研究室、图形处理研究室以及环境适应性实验室、信号完整性实验室、测试验证实验室和多种支持平台。构造上述设计环境和支持平台需要进行大量前期考察论证、配置大量的系统设备,要求公司必须进行较大的资本性投入。

  2、新的研发内容和人员配置要求增加先进的研发设备集成电路设计行业发展迅速,新开发的芯片技术层出不穷。设计技术与工艺的提高,要求相应的设计工具、研发设备必须相应地不断升级,才能满足集成电路设计行业的要求。长期以来,国内集成电路设计行业的整体技术水平远低于国际知名厂商,除起步晚之外,更重要的是没有强大的研发工具和实验条件。公司本次募集资金投资项目将涉及多核CPU技术、GPS基带接收技术、EPD显示控制技术、1080P高清解码处理技术、3D图形处理技术等多个领域,并将采用0.13μm/65nm/55nm等先进工艺,一方面需要公司添置更先进的研发设备,另一方面也需要增加研发人员数量,势必要求公司在新产品研发过程中使用更多、更先进的开发设计软件工具、开发调试平台工具、测试设备等。

  3、办公场所扩大需要固定资产投入由于目前公司的经营场所于2008年租赁,经过一年多的发展,公司经营场所已经难以满足业务发展需要。随着业务规模的迅速发展、研发项目的增加、员工数量的快速增长,公司亟需扩大经营场所,改善实验条件和办公环境。

  (二)研究开发支出的必要性本公司四个募集资金项目中的研发支出分别为4,815.20万元、4,690.40万元,6,556.00万元和1,123.80万元,总计为17,185.40万元,研发支出金额较大。募集资金投向项目的研发支出较大的主要原因为:
  1、产品持续更新换代要求公司加大产品研发支出北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-276下游日益增长的市场需求推动着集成电路设计技术的快速发展。下游市场和终端用户对电子产品性能、功能、功耗的要求越来越高,促使集成电路设计企业不断加强研发、推动芯片产品持续升级换代,以满足下游市场的需求。公司现有产品主要应用于便携消费电子和便携教育电子,来自这两个领域的应用需求不断增长,要求公司对现有产品进行持续改进和投入,使产品系列更加完善、性价比更高。同时,公司将研发移动互联网终端CPU芯片,以拓展新的产品市场。由于市场竞争加剧,为巩固公司的市场竞争力,本次公司产品的更新换代必然会大幅增加产品研发支出。

  2、技术发展要求公司加大技术研发支出集成电路设计行业发展日新月异,新的技术和应用不断涌现。为保持在行业内的技术领先地位、提升核心竞争力,公司坚决重视研发力量建设、加大技术研发支出。本次募集资金投资项目中,公司拟实施的研发中心建设项目将研发新一代的XBurst2 CPU技术,以及多种软件平台;技术改造项目和新产品开发项目将大幅提升主频、增强多媒体引擎、加大集成度,并涉及到多核CPU技术、1080P高清视频处理技术、3D图形处理技术、低功耗和电源管理技术等多项新技术的应用。大量的技术研发、平台研发和技术应用需要公司投入大量的技术研发资金保障前期论证、配置研发人员、芯片流片和试制等工作顺利开展。

  3、技术工艺的提升要求更多的研发投入集成电路行业特点以及国外规模化集成电路设计企业发展事实表明,芯片技术工艺每提升一代,其研发投入将成倍增长。本次募集资金投资项目将采用更高级别的芯片技术工艺,由原来的0.18μm提升至0.13μm/65nm/55nm,所需的研发投入大幅增加。

  四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响(一)募集资金运用对公司经营成果和财务状况的综合影响公司本次募集资金拟投资四个项目,将有部分资金用于固定资产、其他资产及研发支出。募集资金投资项目实施后,公司相应折旧、摊销费用及研发支出也北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-277将会上升,可能会给公司经营业绩带来一定的影响。

  根据项目实施进度及公司会计政策,本次募集资金投资项目年新增折旧、摊销及研发支出情况如下:
  单位:万元项目第一年第二年第三年第四年第五年研发支出4,749.18 5,817.68 2,206.18 2,206.18 2,206.18固定资产折旧804.92 1,011.05 1,011.05 1,011.05 1,011.05其他资产摊销514.94 514.94 514.94 514.94 514.94增量费用合计6,069.04 7,343.67 3,732.17 3,732.17 3,732.17减:2009年度研发投入1,938.29 1,938.29 1,938.29 1,938.29 1,938.29净增量费用4,130.75 5,405.38 1,793.88 1,793.88 1,793.88最近两年平均毛利率58.27% 58.27% 58.27% 58.27% 58.27%净增量费用盈利平衡点销售收入7,088.98 9,276.44 3,078.57 3,078.57 3,078.57其中:拟投资项目预计新增收入2,591.34 13,676.50 39,407.22 52,516.40 32,988.50从上表可以看出,项目实施第一年、第二年新增折旧、摊销及研发支出金额较大,实现盈亏平衡的新增销售收入分别为7,088.98万元、9,276.44万元。报告期内,本公司效益持续快速增长,2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别较上年增长了321.54%、32.71%和7.24%,净利润分别较上年增长了809.13%、51.50%和27.08%。根据募集资金投资项目可行性研究报告,项目实施后第一年新产品销售收入为2,591.34万元,按公司最近两年毛利率简单算术平均数58.27%计算,公司现有产品销售收入仅需新增4,497.64万元,较2010年增长21.82%即可消化第一年新增费用对公司损益的影响,确保公司营业利润不会因实施募集资金投资项目而下降;项目实施第二年起新产品将分别新增销售收入13,676.50万元、39,407.22万元、52,516.40万元和32,988.50万元,综合税后投资利润率均高于20%(企业所得税率按25%计算),足以抵销新增固定资产折旧及研发支出等成本费用。

  2010年,公司将主要精力集中于平板电脑等新兴热点市场领域CPU芯片的研发,传统PMP领域的销售增长受到一定影响,属于正常经营波动。随着公司新型号CPU芯片产品在平板电脑领域的热销,公司营业收入有望仍保持快速增长。

  综上,本次募集资金投资项目年新增折旧、摊销及研发支出不会对公司经营北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-278业绩带来不利影响。

  (二)净资产大幅增加将改善公司的财务状况1、对净资产总额和每股净资产的影响截至2010年12月31日,公司净资产为19,424.55万元,每股净资产为3.2374元。

  募集资金到位后,公司的净资产和全面摊薄的每股净资产大幅度增长,公司账面价值将显著上升。

  2、对公司资产结构的影响截至2010年12月31日,公司合并资产负债率为13.56%。募集资金到位后,在公司负债总额不变的情况下,公司的资产负债率将明显下降,公司的资产结构得以优化,公司抗风险能力进一步提高。

  (三)优化公司现有产品,保持公司盈利能力公司目前的利润的主要来源为便携消费电子CPU芯片和便携教育电子CPU芯片。在集成电路设计行业,芯片技术日新月异,公司必须紧跟市场热点,及时在芯片产品中集成新的功能、提升产品性能。如果公司募投项目能成功实施,实现对公司的现有产品的升级换代,将对公司盈利能力产生积极影响。

  (四)培育公司利润增长点,降低公司经营风险本次募集资金的成功运用,将为公司拓展移动互联网应用领域创造积极的条件,移动互联网终端CPU芯片的产业化将形成公司新的利润增长点,丰富公司产品链,降低公司经营风险,增强公司的可持续发展能力。

  (五)净资产大幅增长,净资产收益短期内下降本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期,由于各投资项目尚处于投入期,短期无法产生效益,将使公司的净资产收益率在短期内下降。待产品研发完成并推向市场,新产品的带来的利润将提升公司的净北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-279资产收益率。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-280第十一节未来发展与规划一、公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标(一)公司发展战略公司坚持"创新技术、自主研发"的技术战略和"开放平台、纵横扩展"的市场战略。在技术上,公司将进一步加大投入和持续进行技术创新,采用更加先进的工艺,研制国际领先的面向移动便携设备的新一代CPU技术。在市场上,充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势,巩固并加强公司产品在便携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位,抓住未来10年移动互联网的新兴产业机会,重点开拓移动互联网终端CPU芯片市场,逐步将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

  (二)公司发展目标1、整体发展目标通过募集资金投资项目的顺利实施,公司将以全球领先、自主研发的XBurstCPU技术为基础,大力研发XBurst2超标量多核CPU技术,不断推进国产CPU在核心技术领域的突破;开发面向不同应用领域的多种低功耗、高性能CPU芯片及其平台式解决方案,进一步扩大公司产品在性价比和功耗方面的领先优势,巩固并加强公司产品在国内便携消费电子领域和便携教育电子领域的市场领导地位;充分利用公司通用开发平台的开放性,重点开拓以智能手机和平板电脑为代表的具有高成长性的移动互联网应用领域。通过不断完善和优化研发体系、销售体系和管理流程,积极开拓国际市场,将国产创新CPU技术推广到更多的国家和领域。

  2、具体发展目标北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-281公司市场路线图在不同的市场领域,公司未来三年具体业务目标如下:
  (1)便携消费电子CPU芯片领域:公司将在现有消费电子CPU芯片基础上进行技术改造,推出主频更高、多媒体性能更强、集成GPS基带功能的新一代芯片,在保持市场领先地位的同时,扩大在游戏机和GPS导航设备等领域的市场份额,并逐渐进入互联网电视这一新兴产业,进一步加强在国内便携消费电子领域的技术优势和市场领导地位。

  (2)便携教育电子CPU芯片领域:公司将在现有便携教育电子CPU芯片基础上进行技术改造,推出主频更高、功耗更低、集成EPD显示控制器的新一代芯片,进一步扩大性价比和低功耗优势,保持在全球学习机和点读机领域市场第一的地位;扩大在全球电子书应用领域的市场占有率;进入学生电脑这一新兴的教育电子产品,丰富产品线,全面提升竞争力,将公司打造成全球领先的便携教育电子CPU芯片供应商。

  (3)移动互联网终端CPU芯片领域:公司将基于XBurst2 CPU技术,研制用于移动互联网终端的、主频至少为1GHz的高性能多核CPU芯片,大力拓展智能手机和平板电脑市场,将公司打造为国内外领先的移动互联网终端CPU芯片供应商,并打破国外主流竞争对手在国际市场上对该领域的垄断。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-282(4)其他细分市场:随着新型电子产品的不断研制和开发,32位嵌入式CPU前景广阔,公司将继续秉承"开放平台,纵横扩展"的市场推广策略,充分发挥公司在技术和产业化方面的优势,适时涉足新的应用领域,开辟新的利润增长点。

  (三)实现发展目标的计划与措施围绕公司的发展战略和发展目标,公司拟通过以下具体计划和措施来增强公司的成长性、自主创新能力和核心竞争优势。

  1、研发中心建设计划该计划旨在跟踪国内外嵌入式CPU基础性前沿技术及其发展趋势,研究XBurst2 CPU技术和可配置多媒体处理技术,为公司各种CPU芯片提供业界领先的核心IP的逻辑设计,并研制基于Android、Linux等多种操作系统的软件平台和开发环境。公司计划1年内建成包含IC研究部、平台开发部及多个实验室的研发中心,提升在核心技术和关键IP核技术的自主创新能力,巩固公司在这些核心技术上的领先优势,加强公司在行业内的领先地位。

  2、技术研发计划根据全球嵌入式CPU芯片最新的技术发展趋势、公司的产品定位和市场策略,公司在CPU、多媒体、图形、工艺等关键技术的未来发展路线如下:(1)CPU技术:采用先进的多发射超标量技术、多核CPU技术和高速缓存技术研制第二代高性能XBurst2 CPU技术。XBurst2 CPU内核性能将与ARM最新的Cortex-A9持平,但功耗更低,面积更小,居世界领先水平。

  (2)多媒体处理技术:采用"SIMD指令集+可配置视频加速器+专门硬件加速器"这种创新的软硬件相结合的方式,继续升级公司自主研发的XBurst多媒体技术,保持公司产品在视频性能方面的领先地位。

  (3)3D图形处理技术:图形处理技术从2D升级到3D,完全符合OpenVG和OpenGL ES 2.0/1.1图形标准,支持每秒2千万个三角形的处理能力,满足用户对3D图形用户界面、Flash、游戏等不断提高的兴趣和需求。

  (4)超高工艺后端物理实现技术:未来三年内公司芯片设计将从0.13μm工北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-283艺逐步升级到65nm工艺和40nm工艺,公司将自主完成全部芯片的后端物理实现工作,在后端物理实现技术方面保持国内领先水平。

  (5)软件平台:公司将在Linux、MiniOS系统平台基础上,推出基于XBurstCPU架构的Android软件平台,随着CPU架构的持续升级,不断地把Linux、Android软件平台升级到新的CPU架构和新的芯片。

  3、产品开发计划为了巩固和加强已有优势市场,开拓新的应用领域,公司在未来三年将面向便携消费电子、便携教育电子、移动互联网终端等领域开发性能更高、集成度更高的CPU芯片。

  未来在现有便携消费电子CPU芯片基础上进行技术升级与改造,采用0.13μm/65nm工艺技术研发集成GPS基带IP核的新一代便携消费电子CPU芯片;在现有便携教育电子CPU芯片基础上进行技术升级与改造,采用0.13μm/65nm工艺技术研制集成EPD显示控制器IP核的新一代便携教育电子CPU芯片;基于公司自主创新的XBurst2多核CPU架构,采用65nm/55nm工艺技术研制用于移动互联网终端的CPU芯片。

  4、人才发展计划公司将持续实施人才战略,实行人力资源的优化配置,通过内部培养和外部引进的方式,完善激励机制,保持公司强大的核心竞争力。

  (1)强化内部培训。通过建立和完善内部培训体系,采用多种培训方式,加快培养出一批素质高、专业能力强的芯片设计运营专才;与国内外知名集成电路设计企业开展技术交流,聘请行业专家来公司授课。通过培训,使现有员工队伍进一步适应公司快速发展步伐。

  (2)不断引进外部人才。随着公司经营规模的不断扩大,管理的复杂程度日益加深,公司将面向知名院校和社会引进大批优秀的专业技术人才和管理人才,壮大公司科研技术力量和管理队伍,优化企业的人员结构,满足企业可持续发展需求。

  (3)进一步完善现有激励机制,建立公正、公平、公开的考核体系,激发员工的创新能力,形成优秀的企业文化。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2845、营销计划(1)实施差异化的产品开发策略。公司坚持以客户需求为导向,以技术创新为支撑,通过提供在全球范围内具有性价比和低功耗优势的产品以及开放平台解决方案,逐渐丰富产品线的深度与宽度,形成高、中、低端系列化的产品布局,不断满足不同客户差异化的需求。

  (2)实施重点客户销售策略。公司将集中优势资源专注于服务重点客户,通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品,帮助其提升技术创新水平,加快发展步伐,以期建立双赢的战略合作关系,增强自身抵御经营风险的能力。(3)加强产业链合作伙伴关系。公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作,巩固和提升业已建立的策略合作伙伴关系,不断整合和优化产业链的资源配置,为更好地专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件。

  (4)扩大技术支持与销售服务网络,积极开拓海外市场。公司为客户提供更快、更有效的技术支持,并扩大销售服务网络,为客户创造更多的价值。同时,积极开拓海外市场,重点布局亚太区,让国产CPU技术传播到更多的国家和领域。

  6、筹资计划本次募集资金到位后,公司将加强研发流程管理和项目管理,力争早日产生效益。随着公司的进一步发展,公司将以股东利益最大化为原则,根据经营状况和项目规划,在保持合理负债结构的前提下,运用债务融资和自身积累相结合的方式筹措资金,保证公司稳健、持续、快速发展。截至目前,公司尚无特定的再融资计划。

  7、收购兼并与对外扩充计划本次发行后,公司不排除通过收购兼并的方法整合业内其它公司的资源,巩固和提升公司的市场竞争力和市场地位。公司目前还没有明确具体的收购对象,也未签署任何与并购相关的实质性协议。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-285二、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响本次募集资金的运用,是公司以现有主营业务为基础,结合未来市场需要而进行的产品技术升级、优化产品系列、实现产业化的重大战略,对公司的未来发展以及增强成长性和自主创新具有重要意义。

  (一)有利于优化产品结构,增强公司核心竞争力通过本次募集资金投资项目的实施,公司将大幅提升技术研发和技术支持能力,提高公司在中高端产品的国际竞争力,巩固和加强在便携消费电子、教育电子CPU芯片领域的市场领导地位,扩大在智能手机、平板电脑等CPU芯片市场规模,逐步形成高、中、低端系列化的产品布局,丰富产品线组合,优化产品结构,增强核心竞争力。

  (二)有利于提升公司的市场占有率本次募集资金投资项目中"便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目"和"便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目"是在业已成熟的市场领域进行,公司目前已经处于市场领导地位,具备较快的成长基础。"移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目"的实施将为公司拓展移动互联网应用领域创造积极的条件,移动互联网终端CPU芯片的产业化将形成公司新的利润增长点,扩大公司在该领域的市场份额,增强抗风险能力和可持续发展能力。

  (三)有利于改善公司的财务结构集成电路设计行业属于资金密集型行业,公司为了保持自己的领先优势,需要进行大规模、持续的技术开发投入。募集资金到位后,公司资产结构得以优化,为未来发展目标的实现提供充足的资金保障,公司抗风险能力进一步提高。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-286(四)有利于吸引和培养优秀人才本次发行后,公司将可以通过建立市场化的股权激励制度持续对公司管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励,将其个人利益与公司长远利益紧密结合,增强团队的凝聚力和稳定性,提高公司的自主创新能力,实现公司的可持续发展。

  (五)有利于提升公司的整体实力如果本次股票发行并成功上市,公司的法人治理结构、品牌、知名度、市场影响力、资源整合能力等将得到全面改善和提升,为公司的业务发展提供强有力的支持。

  三、发展规划和目标的假设条件与面临的主要困难(一)拟订发展规划和目标所依据的假设条件1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,且没有对公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力情况发生;2、国家对集成电路设计行业、高新技术产业和软件产业现有各项扶持政策支持没有重大不利变化,各项扶持政策得到贯彻执行;3、本次发行能如期完成,募集资金能够及时足额到位;募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期效益;4、发行人所在行业和领域的市场处于正常的发展状态下,没有出现重大的市场突变情形;5、公司无重大经营决策失误以致严重影响公司正常运转,公司管理层及核心技术人员不发生重大变动;6、公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-287(二)规划实施和目标实现面临的主要困难1、高级人才需求迫切公司所处的集成电路设计行业,属于智力密集型行业,未来产品开发和业务拓展对集成电路设计专业技术人才和管理人才具有较大的需求。

  2、资金投入不足公司未来发展计划的实现,需要大量的资金投入作保障。经过近几年的高速发展,公司目前已经实现了一定的资本积累,但集成电路设计行业是个智力密集型和资本密集型的行业,公司为了保持技术领先,需要不断进行技术创新,这就必须有雄厚的资金实力作保障。现阶段,公司可抵押物较少,很难从银行获得足够的贷款支持;如果仅依靠自有资金,难以进行大规模、持续的技术开发投入。

  因此,能否借助资本市场,通过公开发行股票迅速筹集资金,成为本公司能否顺利实施发展计划的关键所在。

  3、规模扩大对管理水平的挑战现阶段,公司资产规模较小,管理架构也相对简单。随着公司业务规模持续快速增长,公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理,特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。

  (三)确保规划实施和目标实现拟采用的措施1、充分发挥募集资金的作用如果本次公开发行股票募集资金成功,将为公司实现上述业务发展目标提供资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施,持续技术创新,增强公司在集成电路设计行业的影响力。

  2、加强技术人才和管理人才队伍建设公司将加强技术人才和管理人才队伍建设,同时通过行之有效的人才激励制度,面向全球吸引高端人才,培育积极、包容的企业文化,打造国际一流的团队,北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-288确保公司业务发展目标的实现。

  3、进一步完善公司内部运营管理机制公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的机制创新和管理升级。

  公司将根据集成电路设计行业特点,更加细化对产品研发、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则,严格执行管理规定,全面提升运营效率。

  四、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系(一)现有业务为实现发展规划和目标提供了坚实的基础公司目前的核心技术、产品知名度、产业化经验、市场影响力、各项管理制度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的,既是公司最重要的无形资产,也为实现未来的业务发展目标打下了坚实基础。公司将坚持"创新技术,开放平台"的发展理念,专注于领先的国产创新CPU技术的自主研发及产业化,追求现有市场业务的持续发展并结合自身核心竞争力在新领域进行适当拓展。

  (二)业务发展规划和目标是现有业务的延伸和发展公司业务发展规划和目标一方面增加了产品种类、丰富了业务结构、扩展了业务领域,另一方面,大大提高了现有产品的技术水平和技术创新,能够巩固公司的技术优势和行业地位,并建立持续稳定的盈利模式。

  五、公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明本公司声明:本次发行上市完成后,公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-289第十二节其他重要事项一、重大合同本节重大合同指公司目前正在履行的、交易金额超过200万元的合同,或者交易金额虽未超过200万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

  截至本招股意向书签署之日,公司(包括香港君正集团、君正时代)已签署、正在履行的重大合同如下:
  (一)销售合同公司对外销售分为直销和经销两种方式,其中经销方式通常是与经销商签订框架协议,协议项下的具体交易事项采用订单的形式进行。截至本招股意向书签署之日,公司正在履行的重大销售合同及框架协议情况如下:
  1、2010年4月15日,公司与深圳华辉订立《代理协议》,指定深圳华辉作为授权区域内的非独家代理商,按协议约定条件代理公司的产品销售及售后服务;自公司产品发出并经深圳华辉确认之日起,深圳华辉自行承担销售和库存风险,并在账期内尽早向公司支付货款;协议有效期两年。

  2、2010年4月1日,公司与创兴国际订立《代理协议》,指定创兴国际作为授权区域内的非独家代理商,按协议约定条件代理公司的产品销售及售后服务;付款条件为款到发货,自公司产品发出并经创兴国际确认之日起;创兴国际自行承担销售和库存风险,并在账期内尽早向公司支付货款;协议有效期两年。(二)委托加工合同公司与主要晶圆制造、切割、封装和测试企业签订了框架协议,建立了长期合作关系,双方对框架协议项下的具体交易事项采用订单的形式进行。截至本招股意向书签署之日,公司正在履行的重要委托加工框架协议情况如下:
  1、2005年9月,君正有限与中芯国际签订《集成电路芯片代工协议》,约北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-290定中芯国际为君正有限代工集成电路芯片(晶圆),具体代工产品的要求由君正有限在具体的订单中指定、并经中芯国际的书面同意,代工产品的具体价格由双方协商并体现在君正有限发给中芯国际的订单中。该协议自签订之日起生效。

  2、2009年12月25日,公司与深圳安博电子有限公司(以下简称"安博")
  签订《加工合同》,约定由公司提供8英寸圆片、IC和加工要求,安博负责减薄、切割。该合同有效期一年,到期双方如无异议顺延一年。

  3、2009年12月25日,公司与安博签订《加工合同》,约定由公司提供12英寸圆片、IC和加工要求,安博负责减薄、切割。该合同有效期一年,到期双方如无异议顺延一年。

  4、2009年12月25日,公司与安靠公司签订《集成电路封装测试委托服务合约》,委托安靠公司为公司制造的晶圆或集成电路进行封装和典型测试。该合约有效期一年,到期自动展延。

  5、2009年12月25日,公司与东莞英展电子有限公司签订《委托测试合约书》,约定由公司提供封装IC与测试所必需的电路板模块及软件,由东莞英展代为测试,并依公司制定标准分类、检验与包装。该合约有效期至2011年12月31日。

  6、2009年12月25日,公司与东莞英展签订《委托加工合约书》,约定由公司提供集成电路硅晶圆,由东莞英展代为加工、装配成为各类型式之塑料立体型集成电路。该合约有效期至2011年12月31日。

  (三)技术许可合同截至本招股意向书签署之日,公司正在履行的技术许可合同情况如下:
  1、架构授权合同2010年12月4日,公司与美国MIPS科技公司签订了《MIPS架构与MIPS核技术许可主协议》及相关的《针对MIPS32体系结构的MIPS技术计划表》(以下简称"《许可协议》")。上述《许可协议》的主要内容如下:
  (1)许可的主要内容①MIPS公司授予公司每个许可MIPS架构的MIPS交付包所拥有的MIPS北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-291知识产权的非排他、全球范围、不可传递的权利和许可,用以内部开发可综合许可MIPS核。

  ②MIPS在此授权公司使用许可商标的权利和许可,但仅限于根据使用指南、在领域范围、用于公司产品和与公司产品相关的促销材料。

  (2)知识产权方面的限制要求①除非在架构参考手册中针对适用的许可MIPS架构明确允许,公司不得对许可MIPS架构功能表现设置子集、扩展集或进行更改。

  ②公司无权发放本协议授予的权利的从属许可给任何第三方。

  ③公司不可将MIPS交付包用作其它用途。

  ④对非以源码("二进制材料")交付的MIPS交付包,公司不可对其进行反向工程,也不可反编译、反汇编或将二进制材料及其任何组件缩减为人类可读形式或非二进制形式。

  3、许可费用(1)初始费用协议生效后,公司支付一定金额的初始费用;5年后公司每5年需支付续期费用。

  (2)特许使用费协议生效后,公司需按销售净收入的一定比率支付特许使用费。

  上述《许可协议》涉及的许可费用对公司未来经营成果的最大影响分析如下:
  (1)公司已于2010年度支付了相应的初始费用并计入当年度经营成果,不会对公司未来经营成果造成影响。

  (2)在公司按照《许可协议》规定支付相关费用,未出现实质性违反协议条款或者破产、停业等严重影响主体经营资格的情况下,公司取得该技术许可的续期并没有附加额外的限制,5年后公司每5年需支付的续期费用金额低于初始费用,不会对公司未来经营成果造成重大影响。

  (3)未来年度,公司需支付的特许使用费不超过公司芯片产品销售收入的2%。

  (4)以2010年度经营成果为基础,假设上述《许可协议》于2010年1月1日生效,则公司需支付的特许使用费对2010年的营业利润、净利润的影响均北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-292不超过4%;基于上述测算,公司预计未来需支付的特许使用费对未来年度营业利润及净利润的影响也均不超过4%。

  2、其他技术授权合同(1)有约定有效期限合同①四川和芯微电子股份有限公司技术授权合同2010年4月8日,公司与四川和芯微电子股份有限公司(以下简称"和芯微")签订技术授权合同,和芯微公司授权公司使用该公司"USB2.0 DevicePHY/Audio Codec/SAR ADC/OSC IP设计技术"、"USB2.0 Device PHY/SARADC/RTC IP设计技术"、"针对SMIC 0.18μm工艺的USB2.0 Device PHY/SARADC/RTC设计技术"、"针对SMIC 0.18μm工艺的USB2.0 Device PHY/SARADC/RTC设计技术"的授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议有效期分别至2017年4月7日止。

  该等协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用857,940.00元。

  ②Real Networks, Inc公司技术授权合同2008年7月7日,公司与RealNetworks, Inc公司签订技术授权合同,公司取得该公司"Real Format Client Code"产品技术及相关格式的使用认证和的授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议有效期至2011年7月6日止。

  协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用6,417,075.65元。

  (2)未约定有效期限合同①Vivante Corporation公司技术授权合同2009年4月1日,公司与Vivante Corporation公司签订技术授权合同,公司取得该公司"GC400 GPU Core和GC400 Driver Software"技术的授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议未约定有效期。

  协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用1,366,980.00元。

  ②DOLPHIN Integration SA公司技术授权合同2008年1月14日、2008年12月24日及2009年7月24日,公司与DOLPHIN北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-293Integration SA公司分别签订技术授权合同,公司取得该公司"hiCODlv-9001 2G"技术、"shCOD95.BT01-Helium"、"shCOD95-SP03-Helium2-2V5"技术、"shCOD95.BT01-Helium"技术、"shCOD95-SP03-Helium2-2V5"技术的授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议均未约定有效期。

  协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用4,182,548.22元。

  ③Synopsys International Limited公司技术授权合同2009年5月20日,公司与Synopsys International Limited公司签订技术授权合同,公司取得该公司"DWC USB2 nanoPHY"授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议均未约定有效期。

  协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用2,266,652.10元。

  ④国际绿色芯片有限公司技术授权合同2009年5月20日,公司与国际绿色芯片有限公司签订技术授权合同,公司取得该公司"Analog IP set及相关特定程序技术"授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议均未约定有效期。

  协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用511,957.50元。

  ⑤芯原微电子(上海)有限公司技术授权合同2009年8月14日,公司与芯原微电子(上海)有限公司签订技术授权合同,公司取得该公司"S13V33_ADC_08C_8C12B1M"技术和"Power Switch cell DCAPcell"技术授权,应用于公司特定型号的芯片设计技术,协议均未约定有效期。协议生效后,公司2008年-2010年共支付起始费用及提成费用172,503.00元。

  (四)房屋租赁合同1、2008年11月25日,君正有限与中关村软件园公司签订《房屋租赁合同》,承租中关村软件园信息中心A座106#、107#、108#三间办公用房。租赁房屋用北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-294途为研发及办公用房;房屋建筑面积为1,171.26平方米;租赁期限自2008年12月1日至2013年11月30日;房屋租金及支付方式为:2010年11月30日前租金为3.2元/平方米/日,年租金1,368,031.68元,2010年12月1日起租金为3.4元/平方米/日,年租金1,453,533.66元,租金按季度缴付。

  2、2009年6月22日,君正时代与深圳集成电路设计产业化基地管理中心签订《房屋租赁合同》,承租位于深圳市南山区高新中二道2号深圳国际软件园4栋301-305、322-326房。租赁房屋用途为厂房;租赁房屋建筑面积为755.6平方米;租赁期限自2009年7月16日至2010年4月30日;房屋租金为40元/平方米/月,月租金总额30,224.00元。2010年3月23日,君正时代与深圳集成电路设计产业化基地管理中心签订《续租约定》,约定将上述房屋的租期延长至2011年4月30日,其他条款按原合同不变。

  (五)其他重大合同1、2009年9月28日,君正有限与中关村软件园公司签订了《国家软件产业基地(北京)土地开发建设协议书》,约定由中关村软件园公司对位于中关村软件园二期(西扩)项目起步区J-2号地块进行一级开发(具体包括地上物拆除、市政建设、基础设施建设、城市绿化隔离带和公共绿地景观建设等),君正有限向中关村软件园公司承担土地开发费26,512,920.00元(不包含土地出让金),分三期支付。该地块面积5,845平方米,规划允许地上建筑面积为7,014建筑平方米,用地性质为教育科研用地。目前公司已经支付前两期费用共计23,861,628.00元。

  由于中关村软件园公司未按上述协议约定在2009年11月15日前完成"三通一平"工作,公司亦未向中关村软件园公司支付最后一期土地开发费。2010年8月4日,公司与中关村软件园公司签署《补充协议》,双方约定中关村软件园公司不追究公司未在原协议签订之日起180日内支付最后一期土地开发费的违约责任,公司亦不追究中关村软件园公司未在2009年11月15日完成"三通一平"工作的违约责任,在中关村软件园公司完成上述土地"三通一平"并书面通知公司的10个工作日内,公司应向中关村软件园公司支付最后一期土地开发北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-295费。

  2、2010年3月22日,公司与齐鲁证券签订《北京君正集成电路股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销暨保荐协议》,聘请齐鲁证券担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。

  3、2010年9月20日,公司与工信部电子信息产业发展基金办公室签订《集成电路产业研究与开发专项资金研发资助项目协议书》,因办公司承担高性能应用处理器芯片研发及产业化项目的执行,工信部电子信息产业发展基金办公室给予公司1,200万元的资助,用于研发过程中的外协加工开支。

  4、2010年12月13日,公司与中关村科技园区海淀园管理委员会签订《2010年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金项目合同书》,中关村科技园区海淀园管理委员会给予公司"JZ4760应用处理器芯片产业化"项目300万元资助资金,用于晶圆购买与封装测试费用。

  二、对外担保事项截至本招股意向书签署之日,公司不存在任何对外担保事项。

  三、重大诉讼或仲裁事项1、公司的重大诉讼和仲裁事项截至本招股意向书签署之日,公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等有重大影响的诉讼及仲裁事项,未面临任何有重大影响的诉讼事项。

  2、公司主要关联人的重大诉讼和仲裁事项截至本招股意向书签署之日,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  3、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为公司控股股东、实际控制人最近三年内无重大违法行为。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-2964、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股意向书签署之日,公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事起诉的情况。

  北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-297第十三节有关声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明北京君正集成电路股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事(签名)
  刘强李杰刘维锦张紧王芹生傅代国全体监事(签名)晏晓京葛亮姜君北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-298高级管理人员(签名)
  刘强张紧冼永辉张燕祥张敏周生雷赖亚明北京君正集成电路股份有限公司年月日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-299二、保荐机构(主承销商)声明本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人:
  李玮保荐代表人:
  陈正旭邹维刚项目协办人:孔少锋齐鲁证券有限公司年月日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-300三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  律师事务所负责人:
  张学兵经办律师:
  任理峰许志刚谢珊北京市中伦律师事务所年月日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-301四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  会计师事务所负责人:王全洲签字注册会计师:
  谭红旭傅映红北京兴华会计师事务所有限责任公司年月日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-302五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  资产评估机构负责人:
  曹宇签字注册资产评估师:
  赵升平汤淑娟北京中科华资产评估有限公司年月日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-303六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  验资机构负责人:
  王全洲签字注册会计师:
  王全洲傅映红北京兴华会计师事务所有限责任公司年月日北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-304第十四节附件一、备查文件在本次发行承销期内,下列文件均可在公司和保荐机构(主承销商)办公场所查阅,该等文件也已在中国证监会指定网站披露。

  (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;(三)发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见;(四)财务报表及审计报告;(五)内部控制鉴证报告;(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(七)法律意见书及律师工作报告;(八)公司章程(草案);(九)中国证监会核准本次发行的文件;(十)其他与本次发行有关的重要文件。二、备查地点、时间(一)备查地点发行人:北京君正集成电路股份有限公司地址:北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A座108室电话:010-82825005传真:010-82825845联系人:张敏保荐机构(主承销商):齐鲁证券有限公司地址:深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6D北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1-1-305电话:0755-82792736传真:0755-82792736联系人:胡伟(二)备查时间周一至周五:上午9:30-11:30下午2:30-5:00三、信息披露网址深圳证券交易所指定信息披露网址:

  中财网