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天海投资:2016年第三次临时股东大会会议资料

来源:网络整理 发布时间 :2018-01-20 18:10

天海投资:2016年第三次临时股东大会会议资料 公告日期 2016-07-08   天津天海投资发展股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料




            二〇一六年七月

                天津
议案一

             天津天海投资发展股份有限公司
         关于公司符合重大资产重组条件的议案
                          (编号 G16-3-1)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger,以下简称“《合并协议及计划》”)(以下简称“本次重大

资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中

国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规
范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真

的自查论证后,认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规的规

定,符合重大资产重组的各项条件。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。



                            天津天海投资发展股份有限公司
                                   二〇一六年七月二十二日
议案二
            天津天海投资发展股份有限公司
      关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
                          (编号 G16-3-2)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger,以下简称“《合并协议及计划》”)(以下简称“本次重大

资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,与关联

人共同投资的交易构成关联交易。本次重大资产购买前,截至 2016

年 3 月 31 日,天海投资的关联人国华人寿保险股份有限公司(以下

简称“国华人寿”)持有天海投资 14.45%的股权。由于本次重大资产
购买完成后,天海投资与关联方国华人寿将共同投资于 IMI,因此本

次重大资产购买构成关联交易。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿需回避表决。

    以上,请审议。

                            天津天海投资发展股份有限公司
                                  二〇一六年七月二十二日
议案三
        天津天海投资发展股份有限公司
关于公司本次重大资产购买符合第四条规定的议案
                          (编号 G16-3-3)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger,以下简称“《合并协议及计划》”)(以下简称“本次重大

资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    公司董事会经过审慎分析和判断认为,本次交易符合《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

    1、本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关
的必要资质、许可证书;本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司

股东大会的审批事项,已在《天津天海投资发展股份有限公司重大资

产购买暨关联交易报告书》中详细披露,并对可能无法获得批准的风

险做出了特别提示。

    2、本次重大资产购买的标的资产为 IMI 的 100%股份,IMI 全体

股东合法持有 IMI100%股份,不存在出资不实或者影响其合法存续的

情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产

不存在限制或者禁止转让的情形。

    3、本次重大资产购买完成后,有利于继续提高公司资产的完整

性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续

保持独立。

    4、本次重大资产购买有利于实现公司主业的战略发展规划,有

利于公司突出主业、增强持续经营能力。

    综上,公司认为本次发股及支付现金购买资产符合《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。

                            天津天海投资发展股份有限公司
                                  二〇一六年七月二十二日
议案四

          天津天海投资发展股份有限公司
 关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
                          (编号 G16-3-4)

各位股东:
    为实现公司发展战略发展规划,优化公司资产质量,提升公司持

续经营能力,提升国际影响力,实现国际化,天津天海投资发展股份

有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)拟并购一家美国纽约证券

交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称“IMI”)100%的股权。

(以下简称“本次重大资产购买”)。

    公司本次重大资产购买的方案如下:

    一、本次重大资产购买的整体方案

    公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司 IMI100%股权。2016 年

2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为本次收购而设立的子公司 GCL

Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)与 IMI 签署了附条件生效的

《合并协议及计划》(Agreement and Plan of Merger,以下简称“《合

并协议及计划》”)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对
价约为 2.31 亿美。

    二、具体方案

    1、交易对方

    本次重大资产购买的交易对方是 Ingram Micro Inc.,IMI 是一

家在美国纽约证券交易所上市的公司,股票代码:IM。

    2、交易标的

    本次交易的交易标的为 IMI 100%股权。

    IMI 成立于 1979 年,总部位于美国加利福尼亚州尔湾市,是一

家全球性的 IT 供应链综合服务商。2015 年,IMI 以 465 亿美元的营

业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位,其在全球

45 个国家设立了分支机构,公司业务遍及全球,并为世界范围内近

200,000 家经销商提供解决方案和服务。

    3、本次交易的方式

    公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL,与 IMI 实

施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由 GCL 与 IMI 实施合并,

合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销,IMI 原有股权激励计划相

应终止和取消,GCL 并入 IMI,IMI 作为并购完成后存续的实体从美

国纽约证券交易所下市,成为公司的控股子公司。原持有 IMI 发行在

外的普通股的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价。交易价款预计

约为 60.09 亿美元,全部现金支付。

    4、定价依据和交易价格

    IMI 系美国纽约证券交易所上市公司,本次交易价格不以评估结
果为依据,交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融

资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素,协商确定为

38.90 美元/股。

    截 至 2016 年 5 月 18 日 , IMI 发 行 在 外 的 全 部 普 通 股 为

148,522,726 股,本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中 IMI

全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对价约

为 2.31 亿美元。

    5、收购资金的来源

    本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款和联合投资

方投资,其中,公司自有资金约为人民币 87 亿元;联合投资方国华

人寿保险股份有限公司投资人民币约 40 亿元;剩余部分为银行借款。

    6、决议的有效期

    本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日

起 12 个月。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。



                               天津天海投资发展股份有限公司
                                      二〇一六年七月二十二日
议案五


        天津天海投资发展股份有限公司
关于审议《天津天海投资发展股份有限公司重大资产
    购买暨关联交易报告书》及其摘要的议案
                          (编号 G16-3-5)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    根据本次交易的具体情况,公司编制了《天津天海投资发展股份

有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》、《天津天海投资发展股份

有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》,具体内容请参见上
海证券交易所官网()。

    公司可根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机

构的要求对《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书》及其摘要进行修订。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。

                            天津天海投资发展股份有限公司
                                                  董事会
                                  二〇一六年七月二十二日
议案六


        天津天海投资发展股份有限公司
关于本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理
                  性说明的议案
                          (编号 G16-3-6)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    IMI 系美国纽约证券交易所上市公司,本次重大资产购买合并对

价不以评估报告为依据,交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、

客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素,基
于公平合理的原则协商确定。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,为验证本次重

大资产购买交易价格的公平合理,公司聘请北京中企华资产评估有限

责任公司作为评估机构,以 2016 年 1 月 2 日为基准日对交易标的价

值进行评估并出具中企华评报字(2016)第 1157 号《评估报告》,从

独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。

    本次交易价格公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。


                             天津天海投资发展股份有限公司
                                                    董事会
                                   二〇一六年七月二十二日
议案七
          天津天海投资发展股份有限公司
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规
        性及提交的法律文件的有效性的议案
                           (编号 G16-3-7)
                       报告人——董事长 刘小勇

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理

办法》”)、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”)

等的相关规定,该行为构成上市公司重大资产重组,公司为此编制了
《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》

(以下简称“重组报告书”)及其摘要。

    一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

    根据本次重大资产购买的相关各方提供的资料及相关中介机构

的尽职调查情况,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》

的规定,就本次重大资产购买相关事项,履行了现阶段必需的法定程

序,该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

     根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产购买拟提交的相关

法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明与保证:

    公司就本次重大资产购买提交的法律文件不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实

性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。

                             天津天海投资发展股份有限公司
                                                    董事会
                                   二〇一六年七月二十二日
议案八
        天津天海投资发展股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
        估方法与评估目的相关性的议案
                          (编号 G16-3-8)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    公司董事会对本次重大资产购买聘请的评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下:

    1、评估机构具有独立性和胜任能力

    公司本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对
方之间均没有现实和预期的利益,除因本次聘请外,公司与北京中企

华资产评估有限责任公司无其他关联关系,北京中企华资产评估有限

责任公司具有为本次交易提供评估服务的独立性,其出具的评估报告

符合客观、独立、公正、科学的原则。北京中企华资产评估有限责任

公司拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证

书。

    2、评估假设前提的合理性

    本次对标的资产的评估中,评估机构所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,

符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,

评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时

需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,

恰当选择一种或多种资产评估方法。

    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及目标

公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目

的及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评

估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次

评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的

参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。本次收购 IMI100%

股权项目的交易价格系经过交易各方协商确定,根据交易价格与本次

评估值之间的比较分析,本次交易定价具有公允性。

    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提

合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次交易

为市场化收购,交易定价由交易各方经过协商确定,所涉资产定价公

允;不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上,请审议。



                            天津天海投资发展股份有限公司
                                                  董事会
                                  二〇一六年七月二十二日
议案九

             天津天海投资发展股份有限公司
关于本次重大资产购买准则差异鉴证报告、评估报告等
                    报告的议案
                           (编号 G16-3-9)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)拟

收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称“IMI”)

100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为本次收购而设

立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)与 IMI 签署了

附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan of Merger)(以

下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL

停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原

发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;IMI 原

普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的持有人获

得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中 IMI 全部普

通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31

亿美元。

    IMI 是美国纽约证券交易所上市公司,IMI 根据美国公认会计准则

编制了财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计
准则编制财务报表的可能影响,公司编制了准则差异调节表,并聘请普

华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对该准则差异调节表进行了

鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证报告》。

    公司已于 2016 年 7 月 5 日在上海证券交易所网  披

露了《鉴证报告》及《评估报告》。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避表

决。

    以上,请审议。


                                天津天海投资发展股份有限公司
                                                       董事会
                                      二〇一六年七月二十二日
议案十
             天津天海投资发展股份有限公司
       关于授权公司及公司子公司向相关金融机构
                     申请贷款的议案
                          (编号 G16-3-10)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)拟

收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称“IMI”)

100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为本次收购而设

立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)与 IMI 签署了

附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan of Merger,

以下简称“《合并协议及计划》”)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL

停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原

发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;IMI 原

普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的持有人获

得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元(以下简称“交易

对价”),其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部

分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

    本次重大资产购买的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银

行借款。为完成本次重大资产购买,董事会提请股东大会授权公司及公
司子公司向相关金融机构申请不超过 43 亿美元贷款。

    董事会提请公司股东大会授权公司管理层在董事会监督下办理本

次向相关金融机构申请并购贷款/授信额度、履约保函/备用信用证等全

部事项,包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额/授信

额度、保函/备用信用证金额、期限、利率、办理担保措施和签署全部

协议及相关文件等。

    本授权有效期自公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起

至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避表

决。

    以上请审议。

                                  天津天海投资发展股份有限公司

                                                        董事会

                                        二〇一六年七月二十二日
议案十一
          天津天海投资发展股份有限公司
关于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请
            金融机构贷款提供担保的议案
                          (编号 G16-3-11)
各位股东:

    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)拟

收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称“IMI”)

100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为本次收购而设

立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)与 IMI 签署了

附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan of Merger,

以下简称“《合并协议及计划》”)(以下简称“本次重大资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL

停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原

发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;IMI 原

普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的持有人获

得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元(以下简称“交易

对价”),其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部

分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

    公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授

权范围内向相关金融机构申请贷款,公司控股股东海航物流集团有限公
司或其关联方或向为本次重大资产购买提供并购贷款/授信额度及开具

保函/备用信用证的金融机构提供担保,包括但不限于为公司或公司子

公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反

担保或最高额保证,具体内容以最终签署的担保协议为准。

    本议案涉及关联交易,关联方大新华物流控股(集团)有限公司、

上海尚融供应链管理有限公司需回避表决。

    以上,请审议。

                                 天津天海投资发展股份有限公司

                                         二〇一六年七月二十二日
议案十二
          天津天海投资发展股份有限公司
关于签署附条件生效的(AGREEMENT
            AND PLAN OF MERGER)的议案
                         (编号 G16-3-12)
各位股东:

    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、 天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称

“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为

本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)

与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan

of Merger,以下简称“《合并协议及计划》”)(以下简称“本次重大

资产购买”)。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后

GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;

IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的

持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中

IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对

价约为 2.31 亿美元。

    就本次重大资产购买,为明确交易各方在本次重大资产购买中的

权利义务,公司与 GCL 及 IMI 于 2016 年 2 月 17 日(纽约时间)签署
附条件生效的《合并协议及计划》(具体内容详见附件)以及其他相

关协议及法律文件。

    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避

表决。

    以上请审议。

                               天津天海投资发展股份有限公司

                                     二〇一六年七月二十二日
议案十三
           天津天海投资发展股份有限公司
             关于提请股东大会授权董事会
     全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
                         (编号 G16-3-13)

各位股东:
    天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“天海投资”)

拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称
“IMI”)100%股权。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、公司为
本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.(以下简称“GCL”)
与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》(Agreement and Plan
of Merger)(以下简称“本次重大资产购买”)。
    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后
GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。
IMI 原发行在外的普通股全部注销,原股权激励计划相应终止和取消;
IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的
持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中
IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,股权激励计划部分的偿付对
价约为 2.31 亿美元。
    鉴于公司本次重大资产购买涉及的工作量大、时间紧、任务重,
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作,公司董事会拟提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜,包括但不限于:
    1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况,在股东
大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整,设立相关并购
主体并签署相关法律文件;
    2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内,
授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议和文件;
    3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估
机构及律师事务所等中介机构,决定和支付其服务费用;
    4、进行与本次交易有关的审批程序,制作、签署及申报有关的
申报文件,并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的
补充或调整;
    5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案,根据监管部
门的要求或反馈意见,对本次交易方案进行相应调整;
    6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,
根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整;
    7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批
等相关事宜;
    8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议,负责本次
交易方案的具体执行和实施,包括但不限于履行交易合同规定的各项
义务,办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续,签署
相关法律文件等;
    9、授权董事会在法律、法规允许的前提下,采取所有必要的行
动,决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜;
    10、上述第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
    本议案涉及关联交易,关联方国华人寿保险股份有限公司需回避
表决。
以上,请审议。
                 天津天海投资发展股份有限公司
                         二〇一六年七月二十二
议案十四

             天津天海投资发展股份有限公司
    关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案
                           (编号 G16-3-14)

各位股东:
    一、变更募集资金投资项目的概述

     根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 16 日签发的证

监许可【2014】1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公

开发行股票的批复》,天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“本

公司”、“公司”、“天海投资”)于 2014 年 12 月非公开发行人民币普通股

2,006,688,963 股,每股发行价格为人民币 5.98 元,募集资金净额

为 11,774,085,031.03 元人民币,主要用于购买 10 艘 VLCC 油轮、

购买 4 艘 LNG 船、补充流动资金,截至目前,购买 10 艘 VLCC 油

轮、购买 4 艘 LNG 船未实际投入募集资金。

    公司本次拟变更的募投项目为购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘

LNG 船,拟将上述两个项目的全部募投资金本金 84 亿元及全部利息

(截至 2016 年 5 月 31 日,到期利息余额为 2.46 亿元)用于收购美

国纽约交易所上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称“标的公司”、“IMI”)

100%股权项目,变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发行募

集资金净额的 71.34%。
       本次募投项目的变更已经本公司第八届董事会第二十二次会议、

第八届监事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司 2016 年第三次

临时股东大会审议通过,关联人国华人寿保险股份有限公司须回避表

决。

       二、变更募集资金投资项目的具体原因

       (一)原项目计划投资和实际投资情况

       公司 2014 年非公开发行募集资金投资项目原募集资金投入计划

如下表所示:

                                                          单位:万元

序号   项目名称                投资总额      拟投入募集资金

1      购买 10 艘 VLCC 油轮    551,700       360,000

2      购买 4 艘 LNG 船        490,400       480,000

3      补充流动资金            360,000       不超过 360,000

-      合计                    1,402,100     不超过 1,200,000


       公司董事会可根据市场及公司实际情况,授权经营层决定实施购

买 VLCC 油轮和 LNG 船项目的具体方案和实施时间。

       截至目前,购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船未实际投

入募集资金。

       在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航

物流集团有限公司(以下简称“海航物流”)的资源优势等因素后,公
司拟在传统业务模式基础上,不断拓展产业链,打造物流金融基础信

用平台及物流运输资源与业务交易平台,逐步搭建物流全供应链金融

服务产业体系,实现物流模式跨越式升级。因此,原拟用于投资上述

两个项目的募集资金拟变更为收购美国纽约证券交易所(以下简称

“纽交所”)上市公司 Ingram Micro Inc.(以下简称“英迈国际”、“标的公

司”或“IMI”)的 100%股权

    (二)变更的具体原因

    1、宏观经济改革

    (1)经济结构转型深入,大宗商品持续下滑

    当前,世界经济正处于深度调整之中,复苏动力不足,地缘政治

影响加重,不确定因素增多,推动增长、增加就业、调整结构成为国

际社会共识。中国经济发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力

转换的新常态,增长速度由高速增长转向中高速增长,经济发展方式

由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济结构由增量扩

能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力由传

统增长点转向新的增长点。

    2015 年,中国 GDP 增长 6.9%,增速自上世纪 90 年代以来最

低,2016 年政府工作报告指出今年 GDP 预期目标为 6.5%,经济增

速仍将持续降低。近年中国 GDP 增速如下:
    资料来源:中国统计局

    始于 2000 年代初的大宗商品“超级周期”,主要是由中国推动的,

这是因为基础设施和房地产投资、以及产品销往全球的外贸工厂,需

要进口越来越多原材料。而如今中国经济新常态将颠覆大宗商品周期,

随着中国经济增速放缓、投资增速放缓,中国对大宗商品需求的减弱

将是结构性的,不可逆的。

    (2)供给侧改革

    中国目前正在推行供给侧改革,即是从提高供给质量出发,用改

革的办法推进结构调整,矫正要素配置扭曲,扩大有效供给,提高供

给结构对需求变化的适应性和灵活性,提高全要素生产率,促进经济

社会持续健康发展。

    2016 年 1 月,中央财经领导小组第十二次会议强调,要在适度

扩大总需求的同时,去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,从

生产领域加强优质供给,提高供给结构适应性和灵活性,使供给体系

更好适应需求结构变化。
    截止 2015 年 12 月,我国几大行业的 PPI 指数已经连续 40 多个

月呈负增长状态,一些大宗商品,如钢铁、煤炭、水泥、石油石化、

铁矿石等,产能过剩很严重。下图为近三年 PPI 走势(上月=100%):




    资料来源:中国统计局(纵坐标:%)

    前述经济形势的变化,以及去产能政策将对大宗商品的需求造成

深远的影响。追踪 22 种原材料的彭博大宗商品指数 2015 年全年下

跌 24.7%,低于 2008 年金融危机时期水平。较长一段时间内,大宗

商品需求下降将是结构性的,不可逆的。




    资料来源:Bloomberg

    2、航运业持续低迷
    受宏观经济形势影响,航运业不如原先期望,表现持续低迷。

BDI 指数屡破历史新低(2016 年 2 月 11 日,BDI 报收 290 点,为

1985 年 1 月数据编制以来最低)。下图为 2009 年至 2016 年初的 BDI

走势:




                资料来源:Bloomberg

    一方面,面对全球经济的萧条,多个国家和地区不断压缩大宗商

品的需求;另一方面,航运业运力过剩的局面短期内难有根本性改变,

即使船运业在经历了 2008 年的危机之后开始了行业内部的大型整合

和去产能,但海运行业作为资本密集型行业,自身的调整能力仍显得

十分缓慢。

    (1)行业竞争环境变化

    在航运业持续低迷的背景下,船运公司之间的生存空间被急速挤

压,为了争夺市场份额,企业间不断进行价格战,进而导致恶性循环。

此外国际航运和造船市场“双过剩”矛盾仍未得到缓解,新造船市场复

苏乏力。在这种严峻的市场形势下,“接单难”、“交船难”、“融资难”等问题
持 续 考 验 着 航 运 业 企 业 , 2015 年 已 有 美 国 GMI 、 丹 麦 船 公 司

Copenship、韩国大波航运公司、韩国三普航运公司、日本第一中央

汽船株式会社和印度 Mercator 在内的航运企业陆续宣告破产。

    (2)LNG 航运市场供给失衡

    由于中东原油生产国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前

所未有的全球供应过剩,2016 年 1 月 13 日布伦特原油价格跌破 30

美元/桶的关口。




              资料来源:新浪财经

    目前低油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求,

2015 年全球 LNG 贸易量为 2.49 亿吨,同比增长 0.3%,增速下滑

(2014 年数据为 1.8%);而同年 LNG 运力供给同比增长 8.8%。LNG

贸易量和运力对比如下:

                             LNG 贸易量与运力对比

   项目      2011     2012       2013      2014     2015   2016E   2017E
  贸易量
               246,553   242,552   243,828   248,161   249,011   251,121     -
 (千吨)

 同比增长      11.3%     -1.6%      0.5%      1.8%      0.3%      0.8%       -

 LNG 运力
               51,540    53,021    53,093    55,221    60,106    64,573    70,161
(千立方米)

 同比增长       9.1%      2.9%      0.1%      4.0%      8.8%      7.4%     8.7%


     数据来源:Clarksons




     资料来源:Clarksons

     2015 年,中国天然气消费增速创 10 年新低,LNG 进口量为 1945

万吨,同比下降 2%,首次出现负增长。日本、韩国等国也因核电增

加等原因减少了 LNG 需求,LNG 市场供过于求矛盾愈发加剧。

     LNG 市场的供给失衡,导致 LNG 船收益水平持续降低。下图为

16 万立方米级的 LNG 船一年期 TCR 水平,自 2012 年的 13.7 万美

元/天已跌至 2015 年的 3.6 万美元/天。
    (3)VLCC 航运局部景气难以为继

    当前世界油气行业在景气周期低谷徘徊,石油市场宽松局面难以

短期缓解,国际油价反弹乏力。石油依赖度较高的远东国家,尤其是

石油战略储备布局较晚的中国借低油价大幅提升其战略储备石油的

储量。储油船利用率高,加之美国解除原油出口禁令,2015 年 VLCC

运价在高位运行,油运市场景气。

    然而随着重回油运市场的船舶日益增多,VLCC 运输市场竞争变

得日趋激烈,VLCC 运价自 2016 年开始出现大幅回落。根据克拉克

森的数据显示,2016 年 3 月 VLCC-TCE 下跌至 25,260 美元/天,较

2015 年底下跌 70.68%。另外,为规避国际海事组织(IMO)新规

(H-CSR)增加的建船成本,不少船企选择在 2015 年提交船舶订单,

随着这部分新船在 2016 年陆续投入运营,TCE 将再次受到冲击。下

图为 2008 年至今的 VLCC-TCE 走势:
        在整体航运市场低迷的背景下,公司现有集装箱运输业务生存环

境严峻,LNG 航运市场由于供给失衡面临经营困难,对于公司发展

战略而言,继续投入开展 VLCC 油轮运输业务风险增大,原因如下:

        1)海上储油罐难以长期持续

        油价大幅下降将为原油需求带来三方面的增长:主要进口国的原

油消费增量,主权国家商业库存和中国战略原油储备提升带来的库存

增量,页岩油退出市场而产生的替代增量。中国作为全球最大的原油

进口国,2015 年进口原油 3.34 亿吨,较 2014 年增长约 8.8%1。由

于各地储油仓库相继满仓,租用油轮更多承担了海上储油的功能。然

而随着中国等的原油储备逐渐饱和,VLCC 油轮的海上储油优势将不

再存在。

        2)船企重组整合,公司竞争优势减弱

        2014 年 9 月 5 日,招商局集团与中国外运长航集团两家央企合

1
    数据来源:国家统计局
作设立超大型油轮(VLCC)合资公司--中国能源运输有限公司(China

VLCC),招商轮船通过旗下境外全资子公司持有其 51%股份。截至

2015 年 12 月 31 日,China VLCC 拥有和投入运营的 VLCC 达到 34

艘,平均船龄 4.6 年,新订单及待交船为 19 艘,规模位居世界前列,

随着新订单油轮的陆续投入运营,招商轮船船队的船型、船龄结构都

将得到进一步提升改善。下图为招商轮船公告的船队情况(截止 2015

年 12 月 31 日):

     项目            数量   万 DWT    平均船龄    新订单/待交船

油轮船队             41      1113       5.6            19

其中:VLCC           34      1038       4.6            19

     Aframax          7       75        10.1

散货船队             14      305        2.7            9

其中:Capesize        7      126        4.6

     VLOC             4      160        1.6

Ultramax              3       19        0.2            9

LNG 船队              6       50        6.3          4+6+5

     总计            61      1468       5.0            43


     公司目前船队规模较招商轮船等大型央企尚存在较大差距,面临

市场竞争压力大。

     3)大型船企抱团取暖

     面对航运业的寒冬,企业正在不断改变策略,试图逐步走出困境。
除上述招商局与中国外运长航强强联合外,中远集团、中海集团实施

重组,成立中国远洋海运集团;马士基航运和地中海航运组建了 2M

联盟;中远集运、川崎汽船、阳明海运、韩进海运和长荣海运组建了

CHKYE 联盟;达飞轮船、阿拉伯轮船和中海集运组建了 O3 联盟。

行业的进一步整合重组预示着严峻形式仍将持续,中小规模的船企生

存将更加艰难。

    3、公司战略及定位的转型

    公司于 2013 年 8 月 20 日发布非公开发行股票预案,拟定增 120

亿元用于购买 VLCC 油轮及 LNG 船,当时募投项目是基于公司对航

运业整体复苏的判断,恰逢航运市场船价正处于历史低点,于这个时

间段订购船舶有利于摊低公司船队的整体折旧成本,从而进一步提升

公司的持续竞争力及盈利能力。

    然而世界经济复苏之路崎岖艰辛,中国经济进入深刻结构调整期,

大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供

给侧改革的推出,传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。

    面对持续低迷的市场环境,公司管理层积极探索发展转型。综合

考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源

优势等因素后,公司拟在传统业务基础上,实现资源与业务的有效配

置,加强物流全供应链金融服务,在“参与经济全球化”、“走出去”的发
展战略、“供给侧改革”政策指引下,打造物流全供应链一体化服务平

台,为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服务。2015 年

7 月,为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶

运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求,经公司

2015 年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准,公司名称变

更为“天津天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投

资管理”。2015 年 12 月,公司董事会及股东大会审议并通过了《关于

公司经营战略发展规划的议案》,将改变传统业务模式,实现资源与

业务的有效配置,加强全供应链金融服务;未来五年,以物流全供应

链金融服务为核心,实现公司物流运输业务模式的新构架;以此促进

公司物流业务模式的跨越式升级,为全体股东创造良好的经济效益。

2015 年 12 月 23 日,公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交

易中心有限公司增资人民币 10,000 万元,以实现产融结合,增强风

险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。

2015 年 12 月 31 日,公司董事会决议通过收购海航供应链管理(深

圳)有限公司 100%股权,并拟在收购完成后对其增资 10,000 万元,

以延伸公司产业链,提高产业协同,实现物流金融体系的搭建。

    同时,为响应国家参与经济全球化,依托中国企业“走出去”的战

略指导,公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。此次收购英
迈国际为公司的业务转型升级提供了很好的机会,交易完成后,公司

将进入技术解决方案、移动设备全生命周期服务、供应链解决方案及

云服务领域,将进一步提升公司的业务规模,提升公司盈利能力,构

建新的战略格局。

    三、新项目的具体内容

    公司本次拟变更的募投项目为购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘

LNG 船,拟将上述两个项目的全部募投资金本金 84 亿元,及全部利

息(截至 2016 年 5 月 31 日,到期利息余额为 2.46 亿元),用于收

购 IMI100%股权项目,变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发

行募集资金净额的 71.34%

    (一)标的公司概况

    公司名称:Ingram Micro Inc.

    注册地址:City of Wilmington, County of New Castle, State of

Delaware

    办公地址:3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California

92612-0697

    税务登记证号:62-1644402

    授权资本:(i)635,000,000 股普通股,其中 500,000,000 股为

A 类普通股,135,000,000 股为 B 类普通股;(ii)25,000,000 股优先


     成立时间:1996 年 4 月 29 日

     (二)标的公司主营业务情况

     IMI 成立于 1979 年,总部位于美国加利福尼亚州尔湾市,是 IT

产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业,也是集 IT 产品

分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服

务和云服务为一体的供应链综合服务提供商,秉承“帮助客户全面实

现技术承诺”的核心价值。2015 年,公司以 465 亿美元的营业额在《财

富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位。IMI 在全球 45 个国家

均设立了分支机构,公司业务遍及全球 160 多个国家,并为世界范

围内 1,800 余家供应商提供销售服务和 200,000 余家经销商提供解决

方案和服务。作为技术产品流通渠道的核心环节,IMI 通过独创性的

产品线整合分销和高附加值服务,包括前期规划、营销策划、市场支

持活动、增值仓储服务、产品生命周期循环服务等,协同技术支持和

资金周转服务等途径,为厂商和客户创造商机和提高利润空间。依托

公司的第四方物流系统,IMI 为客户提供个性化的服务,包括订单管

理和执行,产品生产、包装及装箱,逆向物流,运输管理,客户服务,

信用管理等其他供应链服务。

     (三)标的公司股权结构
           截至 2016 年 5 月 18 日,标的公司已发行的股份总数为

148,522,726 股 A 类股票,根据公司、IMI 与为收购 IMI 而设立的子

公司 GCL ACQUISITION, INC.签署的《合并协议与计划》中所作的

陈述和保证,标的公司是一家依照特拉华州法律正式成立、有效存续

和良好运营的公司

           截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司主要股东如下:

序号         股东名称/姓名                   持股数量(股)         持股比例

1            FMR LLC                         14,765,745             9.9%

2            BlackRock, Inc.                 11,145,630             7.4%

3            The Vanguard Group              10,647,909             7.1%

合计                                         36,559,284             24.4%


           (四)标的公司两年及一期主要财务数据

           标的公司主要财务数据采用美国公认会计准则编制,并以美元作

为列报货币。根据经 PwC 审计的 2014、2015 财年财务报表和未经

审计的 2016 财年一季度财务报表,IMI 最近二年一期主要财务数据

如下:

                                                                       单位:千美元

    项目               2016 年 4 月 2 日   2016 年 1 月 2 日   2015 年 1 月 3 日

    资产总额           11,702,835          12,307,260          12,831,443

    负债总额           7,679,901           8,339,474           8,665,617

    股东权益总额       4,022,934           3,967,786           4,165,826
项目             2016 年 1-3 月   2015 财年       2014 财年

营业收入         9,336,601        43,025,852      46,487,426

毛利             631,696          2,711,292       2,665,717

经营利润         38,403           415,316         487,262

利润总额         7,463            296,426         394,751

净利润           1,899            215,105         266,691


       注:IMI 以离 12 月 31 日最近的一个周六为该财务年度的截止日。

       (五)标的公司下属子公司情况

       截至 2016 年 1 月 2 日,IMI 的主要下属子公司及其重要子公司

(包括《合并协议与计划》和披露清单中列明的重要子公司/企业及

有经营活动的下属一级子公司/企业,共计 54 家)的具体情况请参见

《天津天海投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

       (六)协议主要内容

       2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、IMI 与为收购 IMI 而设

立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.签署了《合并协议与计划》。有

关《合并协议与计划》的主要内容请参见《天津天海投资股份有限公

司重大资产购买暨关联交易报告书》。

       四、新项目的行业发展趋势和风险提示

       (一)新项目的行业发展趋势

       1、全球 IT 支出增速减缓,需求的地区性分化明显
    未来全球 IT 支出增速将放缓,IT 支出的地区性分化更加明显,

分销环节的 IT 供应链综合服务商需要根据市场增长点的变动调整 IT

产品分销渠道与供应链服务网络的全球布局,并且根据区域市场的需

求特点,调整及开发更适合当地市场的 IT 产品供应链服务。

    2、IT 产品消费结构变化,软件、服务比重或将提高

    IT 产品供应链渠道的扁平化使得渠道竞争日益激烈,促使渠道商

趋于开发多元化增值服务。IT 产品供应链中各渠道商的经营战略也将

跟随市场需求变化,IT 产品分销等传统业务占比将逐渐降低,IT 供

应链综合服务等增值业务的占比将逐渐增加。

    3、综合性供应链服务商脱颖而出

    随着 IT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向

多元化的市场导向,各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的

IT 供应链综合服务商转型升级,导致行业竞争力的着力点一定程度上

由专业化聚合于综合化,不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融

合。IT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后,具有优势资源的 IT

供应链综合服务商脱颖而出,整个供应链可能由各司其职的不同环节

渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。

    4、规模经济特性有助于现有领军企业巩固和扩大市场份额

    IT 供应链综合服务业务有着较强的规模经济特点,全球化布局的
IT 供应链综合服务商可以凭借已经建立的全球化分销及服务网络,获

取更多的信息和资源,以较低成本开展新的分销产品线乃至供应链增

值服务。

     5、SaaS 等云服务成为行业未来发展方向

     随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起,IT 产业的产

品形式从预先配置好的硬件和软件,逐步向按需提供的 SaaS(软件

即服务)或者为用户提供计算基础架构的 IaaS 等形式的云服务转化。

基于优势,近年来 SaaS、IaaS 市场出现了较大的增长。以 Saas 为

例,根据国际数据(IDC)的报告,2015 年全球具有共享资源属性

的公有云总支出约 700 亿美元,到 2019 年则将达到 1,410 亿美元,

年均复合增长率达到 19.4%,是 IT 市场整体增长率的 6 倍。其中,

SaaS 会继续占据公有云服务投资的最主要部分,约占所有公有云支

出的 2/3。由于已经在信息技术产品产业链中积累了广泛的客户资源

和供应商基础,并通过长期的合作对产业链上下游的需求有较为深刻

的认知,因此 IT 供应链综合服务商在 SaaS 等云服务领域有着先天

的优势。

     6、供应链金融等高附加值服务对各行业盈利水平的影响日益显



     随着 IT 产业的发展,信息技术产品的上、下游企业在分销等传
统业务需求之外,对供应链金融服务、市场推广、逆向物流服务(如

回收、维修等)的高附加值服务的需求也在日益增加。

    IMI 是全球性的 IT 产品分销商与供应链综合服务商,拥有高水平

的供应链管理系统、广覆盖范围的分销及配送网络和丰富的供应链管

理经验。根据现有数据,IMI 是 IT 产品分销行业的领导者,其营业收

入是第二名安富利的 1.54 倍。根据 IMI2015 财年年报,其营业收入

在北美和拉美地区的市场份额排名第一,在欧洲和亚太地区排名第二。

    (二)本次交易的相关风险

    1、本次交易的审批风险

    本次交易方案已经 IMI 董事会和股东大会审议通过;本次交易方

案已经上市公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二

次会议审议通过;本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、土耳

其、巴西、加拿大的反垄断审查。

    本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于:

    1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会

审议通过;

    2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案;

    3、本次交易尚需向银行完成关于本次交易涉及的境内机构境外

直接投资事项的外汇登记手续;
    4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他

监管机构的批准;

    5、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

    本次交易能否取得上述批准或核准,以及取得批准或核准的时间

尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    2、本次交易无法按期进行的风险

    尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产

重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而暂停、中止或取消本次交易的可能性;此外,如交易过程中出现

不可预知的重大影响事项(包括 IMI 股东针对本次交易的集体诉讼,

以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项等),则本次交易可能

将无法按期进行,提请投资者注意。

    3、本次交易的法律、政策风险

    本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国

注册成立的上市公司,而标的公司在美国注册,系国外独立法人实体,

其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太(包括中东和非洲)、拉美

等地区,因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的法规及

政策,存在一定的法律、政策风险。

    4、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
    尽管《合并协议及计划》已经约定,如因 IMI 与第三方达成竞争

性的收购方案并导致本次