您现在的位置:主页 > 文化

600206 : 有研新材2014年第三次临时股东大会的法律意见书

来源:网络整理 发布时间 :2018-01-20 18:08

  北京立铭律师事务所
  关于有研新材料股份有限公司
  2014 年第三次临时股东大会的
  法律意见书
  致:有研新材料股份有限公司
  北京立铭律师事务所(以下简称“本所” 接受有研新材料股份有限公司
  ) (以
  下简称“公司” 委托,指派本所卢新叶律师、张英策律师出席公司于 2014 年
  )的
  10 月 8 日上午 10:00 在北京有色金属研究总院南院会议中心(北京市西城区新
  街口外大街 2 号)召开的有研新材料股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会
  (以下简称“本次股东大会”。
  ) 现依据《中华人民共和国公司法》
  (以下简称 《公
  “
  司法》)《上市公司股东大会规则》
  ”、 (以下简称“《股东大会规则》)《上海证券
  ”、
  交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
  (以下简称“《网络投票细则》)等
  ”
  法律、行政法规、其他规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》(以下简
  称“《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
  ”
  责的精神,对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员
  的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
  件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。
  在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东
  大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
  会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
  见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
  真实性和准确性发表意见。
  本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
  政法规、其他规范性文件的规定,仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表
  法律意见。
  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用
  途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需
  公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责
  任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
  基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
  规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
  一、本次股东大会的召集与召开
  经本所律师核查:
  本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规则》和
  、
  《公司章程》的有关规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。
  公司于 2014 年 9 月 19 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关
  于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》 于 2014 年 9 月 24 日在上海证券交
  ,
  易所网站发布了《2014 年第三次临时股东大会会议资料》 由于本次股东大会将
  。
  通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,根据中国证券监
  督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,又于
  2014 年 9 月 24 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关于召开 2014
  年第三次临时股东大会的提示性公告》。上述通知和提示性公告中载明了本次股
  东大会的会议时间、会议地点、会议方式、召集人、股权登记日、投票规则、会
  议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、参与网络投票的程序事项。公
  司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,并在上述通知和提示性
  公告中发布了具体的网络投票操作流程。
  公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于会议召开十五天以前以
  公告形式通知了全体股东;据此,公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股
  、
  东大会规则》和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。
  本次股东大会的现场会议于 2014 年 10 月 8 日上午 10:00 在北京有色金属
  研究总院南院会议中心(北京市西城区新街口外大街 2 号)召开,网络投票时
  间为 2014 年 10 月 8 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。本次股东大会
  召开的实际时间、地点与《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》 《关
  和
  于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告》中所告知的时间、地点一致。
  公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海
  证券交易所交易系统向股东提供本次股东大会网络投票平台,网络投票的实际时
  间和方式与《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开 2014
  年第三次临时股东大会的提示性公告》中所告知的内容一致。
  另据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长周旗钢先生主持, 《公
  符合
  司法》和《公司章程》的有关规定。
  据此,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
  《股东大会规则》《网络投票细则》《公司章程》的有关规定。
  、 、
  二、出席本次股东大会的人员资格
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册,经本所律
  师核查,出席会议的股东和代理人情况如下:
  出席会议的股东和代理人人数
  所持有表决权的股份总数(股) 543,138,990
  占公司有表决权股份总数的比例(%) 64.75
  出席现场会议并投票的股东人数
  所持有表决权的股份数(股) 501,160,670
  占公司有表决权股份总数的比例(%) 59.75
  通过网络投票出席会议的股东人数
  所持有表决权的股份数(股) 41,978,320
  占公司有表决权股份总数的比例(%) 5.00
  会议由公司董事长周旗钢主持。
  经验证,除股东(或股东委托代理人)、公司全体董事、监事和董事会秘书
  出席本次股东大会外,列席会议的人员包括公司高级管理人员及本所律师等中介
  机构工作人员。
  本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
  、
  大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。
  三、本次股东大会的表决程序和表决结果
  (一)本次股东大会就会议通知、提示性公告中所列 11 项议案以现场投票
  和网络投票相结合的方式逐项进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的 2
  名非关联股东代表、1 名监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》
  、 、
  《公司章程》的规定进行计票监票,网络投票部分由上海证券信息有限公司提供
  统计结果。经合并统计现场投票和网络投票,会议主持人当场公布表决结果。
  (二)议案的表决结果
  同意股权数 反对股权数 弃权股权数
  同意 反对 弃权 是否
  议案序号 议案内容
  比例(%) 比例(%) 比例(%) 通过
  总和(股) 总和(股) 总和(股)
  1 关于公司符合重大资产重组条件的议案 543,067,064 99.99 47,426 0.01 24,500 0 通过
  2 关于公司重大资产出售的议案 - - - - - - -
  2.1 交易标的、交易价格、对价支付 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  2.2 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  2.3 标的资产的交割 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  2.4 违约责任 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  2.5 决议的有效期 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  《有研新材料股份有限公司重大资产出售
  3 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
  4 关于标的资产评估相关事项的议案 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  关于签订《附条件生效的资产转让协议书》
  5 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  及其补充协议的议案
  关于提请股东大会授权董事会全权办理公
  6 114,523,630 99.91 47,426 0.04 57,266 0.05 通过
  司本次重大资产重组有关事宜的议案
  关于终止募集资金投资项目 8 英寸硅单晶
  “
  7 543,034,298 99.98 47,426 0.01 57,266 0.01 通过
  抛光片项目”的议案
  本次股东大会涉及关联交易议案 9 项(含子议案),关联方、关联关系、所持表决权股份数量和回避表决情况如下表:
  所持表决权股份数量
  议案序号 议案内容 关联方 关联关系 回避表决情况
  (股)
  2 关于公司重大资产出售的议案 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  2.1 交易标的、交易价格、对价支付 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  评估基准日至资产交割日期间的损益
  2.2 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  安排
  2.3 标的资产的交割 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  2.4 违约责任 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  2.5 决议的有效期 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  《有研新材料股份有限公司重大资产
  3 出售暨关联交易报告书(草案)》及其 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  摘要
  4 关于标的资产评估相关事项的议案 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  关于签订 附条件生效的资产转让协议
  《
  5 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  书》及其补充协议的议案
  关于提请股东大会授权董事会全权办
  6 理公司本次重大资产重组有关事宜的 北京有色金属研究总院 控股股东/交易对方 428,510,668 已回避
  议案
  根据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的规定,
  、 、
  会议各项议案的表决程序合法有效,表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上所述,本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、
  《上市公司股东大会规则》、
  《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
  则》和《有研新材料股份有限公司章程》的规定,召集人及出席会议人员资格合
  法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效,会议形成的《有研新材
  料股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议》合法有效。
  本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由本所留档。
  卢新叶律师
  张英策律师
  北京立铭律师事务所
  2014 年 10 月 8 日
责任编辑:cnfol001