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有研新材:广州证券股份有限公司关于国泰半导体材料有限公司股权转让涉及商务部门审批事项的独立财务顾问核查意见

来源:网络整理 发布时间 :2018-01-23 14:18

有研新材:广州证券股份有限公司关于国泰半导体材料有限公司股权转让涉及商务部门审批事项的独立财务顾问核查意见 公告日期 2014-12-05                          广州证券股份有限公司关于国泰半导体材料有限公司股权转让涉及商务部门审批事项
                     的独立财务顾问核查意见中国证券监督管理委员会:
    广州证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受有研新材料股份有限公司(以下简称“有研新材”或“公司”)委托,担任公司本次重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问。有研新材及本独立财务顾问已根据贵会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》([2008]13 号公告)制作本次重组申报文件,并于 2014 年 10 月 10 日向贵会提交了上述申报文件。
    2014 年 10 月 16 日有研新材收到贵会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(141335 号),该补正通知书要求有研新材就国泰半导体材料有限公司(以下简称“国泰公司”)股权转让(以下简称“本次交易”)涉及商务部门审批事项批复时间出具承诺函,并要求说明如不能在审核期内取得上述批复的处理措施。同时要求本独立财务顾问和律师就上述事项核查并发表明确意见。
    根据贵会上述补正通知书的要求,本独立财务顾问组织相关人员就国泰公司股权转让涉及商务部门审批事项进行核查,相关核查程序、核查情况及核查意见如下:一、核查程序
    本独立财务顾问根据贵会上述补正通知书履行了如下核查程序:
    1、查阅了《中外合资企业法》、《外商投资企业股权变更的若干规定》等相关法律、法规相关条款;
    2、查阅了北京市顺义区商务委员会网站公开披露的办事指南及相关政策法规;
    3、对有研新材办理国泰公司股权转让事宜的经办人进行访谈
    4、查阅了《有研新材料股份有限公司关于本次重大资产重组的承诺函》。二、核查情况
    1、本次交易涉及中外合资企业股权转让,需经北京市顺义区商务委员会批准
    在本次交易中,因国泰公司为外商投资企业,根据《中外合资企业法》的规定,有研新材与国晶微电子控股有限公司出售国泰公司股权,应经主管商务部门北京市顺义区商务委员会批准。
    2、有研新材已向北京市顺义区商务委员会提出行政许可申请
    2013 年 10 月 8 日,有研新材 2014 年第三次临时股东大会审议通过本次重组相关事宜。有研新材已根据《中外合资企业法》、《外商投资企业股权变更的若干规定》以及北京市顺义区商务委员会的有关要求,于 2014 年 10 月 10 日向北京市顺义区商务委员会提出办理国泰公司股权变更审批的申请。
    根据《外商投资企业股权变更的若干规定》及北京市顺义区商务委员会的有关规定,外商投资企业股权变更的审批时限为 20 个工作日。
    3、有研新材承诺
    针对国泰公司股权转让涉及商务部门审批事项,有研新材已于 2014 年 10月 20 日出具承诺:有研新材将按照有关法律法规和主管商务部门的要求,积极办理国泰公司股权变更所涉北京市顺义区商务委员会审批手续,保证在中国证券监督管理委员会对有研新材本次重大资产重组的法定审批时限内取得北京市顺义区商务委员会的批准文件;如有研新材不能按时取得北京市顺义区商务委员会的批准,将向中国证券监督管理委员会就本次重大资产重组申请延期或撤回申请。三、独立财务顾问核查意见
    综上,本独立财务顾问认为,按照有关法律法规和北京市顺义区商务委员会关于外商投资企业股权变更的审批时限,有研新材能够在本次重大资产重组的法定审批时限内取得北京市顺义区商务委员会的批准文件,对本次重大资产重组不构成障碍;如有研新材不能按时取得北京市顺义区商务委员会的批准,有研新材将向中国证券监督管理委员会就本次重大资产重组申请延期或撤回申请。(此页无正文,为《广州证券股份有限公司关于国泰半导体材料有限公司股权转让涉及商务部门审批事项的独立财务顾问核查意见》之签章页)独立财务顾问主办人:________________
                         陈志宏
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                         万   伟
                                             广州证券股份有限公司
                                                   2014 年 10 月 22 日